Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ valdybos iniciatyva ir sprendimu 2018 m. balandžio 30 d. 9 val. patalpose, esančiose Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14, šaukiamas akcinės bendrovės „Invalda INVL“ (įmonės kodas 121304349, buveinės adresas Vilniaus m. sav., Vilniaus m., Gynėjų g. 14) (toliau gali būti vadinama bendrove) eilinis visuotinis akcininkų susirinkimas.
Akcininkų registravimo pradžia nuo 8:30 val.
Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ bendras akcijų skaičius yra 11 865 993, bendras akcijų, suteikiančių balsavimo teisę, skaičius sudaro 11 563 533 akcijas. Bendrovės akcijų ISIN kodas – LT0000102279.
Visuotiniame akcininkų susirinkime turės teisę dalyvauti ir balsuoti asmenys, kurie visuotinio akcininkų susirinkimo apskaitos dienos (2018 m. balandžio 23 d.) pabaigoje bus bendrovės akcininkai, asmeniškai arba jų įgalioti asmenys arba asmenys, su kuriais sudaryta balsavimo teisės perleidimo sutartis.
Teisių apskaitos diena – 2018 m. gegužės 15 d.
Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkė:
1. Supažindinimas su akcinės bendrovės „Invalda INVL“ konsoliduotu 2017 m. metiniu pranešimu.
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „Invalda INVL“ finansines ataskaitas ir konsoliduotą metinį pranešimą
3. Konsoliduotų ir bendrovės 2017 metų finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimas.
4. Dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ pelno paskirstymo.
5. Dėl AB „Invalda INVL“ valdybos narių atšaukimo ir naujų valdybos narių išrinkimo.
6. AB „Invalda INVL“ įstatų naujos redakcijos tvirtinimas.
7. Dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ savų akcijų supirkimo.
8. Dėl Akcijų suteikimo taisyklių tvirtinimo.
9. Dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paprastųjų vardinių akcijų skaičiaus, dėl kurio 2018 metais darbuotojams siūloma sudaryti opcionų sutartis, bei akcijų kainos.
Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ eilinio visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimų projektai:
1. Supažindinimas su akcinės bendrovės „Invalda INVL“ konsoliduotu 2017 m. metiniu pranešimu.
Akcininkai supažindinami su akcinės bendrovės „Invalda INVL“ konsoliduotu 2017 m. metiniu pranešimu (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
2. Supažindinimas su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „Invalda INVL“ finansines ataskaitas ir konsoliduotą metinį pranešimą
Akcininkai supažindinami su nepriklausomo auditoriaus išvada apie akcinės bendrovės „Invalda INVL“ finansines ataskaitas ir konsoliduotą metinį pranešimą (šiuo darbotvarkės klausimu sprendimas nepriimamas).
3. Konsoliduoto ir bendrovės 2017 metų finansinių ataskaitų rinkinių tvirtinimas.
Patvirtinti konsoliduotą ir bendrovės 2017 metų finansinių ataskaitų rinkinius.
4. Dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ pelno paskirstymo.
Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ pelną paskirstyti taip (tūkst. eurų):
| 1) ankstesnių finansinių metų nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje; | 33.412 |
| 2) grynasis ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai); | 11.307 |
| 3) pelno (nuostolių) ataskaitoje nepripažintas ataskaitinių finansinių metų pelnas (nuostoliai) - nominalios vertės konvertavimas į eurus; | - |
| 4) pervedimai iš rezervų; | 460 |
| - iš rezervo savoms akcijoms įsigyti | - |
| - iš privalomojo rezervo | - |
| - iš akcijų priedų | - |
| - iš mokėjimų akcijomis rezervo | 460 |
| 5) akcininkų įnašai bendrovės nuostoliams padengti (jeigu visus ar dalį nuostolių nusprendė padengti akcininkai); | - |
| 6) paskirstytinasis pelnas (nuostoliai) iš viso; | 45.179 |
| 7) pelno dalis, paskirta į privalomąjį rezervą; | - |
| 8) pelno dalis, paskirta į rezervą savoms akcijoms įsigyti; | - |
| 9) pelno dalis, paskirta į rezervą akcijoms suteikti; | 900 |
| 10) pelno dalis, paskirta dividendams išmokėti; | - |
| 11) pelno dalis, paskirta metinėms išmokoms (tantjemoms) valdybos ir stebėtojų tarybos nariams, darbuotojų premijoms ir kitiems tikslams; | - |
| 12) nepaskirstytasis pelnas (nuostoliai) ataskaitinių finansinių metų pabaigoje, perkeliamas į kitus finansinius metus. | 44.279 |
5. Dėl AB „Invalda INVL“ valdybos narių atšaukimo ir naujų valdybos narių išrinkimo.
Atšaukti AB „Invalda INVL“ valdybą in corpore. AB „Invalda INVL“ valdybos nariais 4 (ketverių) metų kadencijai išrinkti Alvydą Banį, Indrę Mišeikytę ir Darių Šulnį. Naujai išrinkti valdybos nariai savo veiklą pradeda nuo šio sprendimo priėmimo.
6. AB „Invalda INVL“ įstatų naujos redakcijos tvirtinimas.
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo aktualia redakcija, patvirtinti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ įstatų naują redakciją (pridedama), keičiant visą įstatų tekstą (papildomai netvirtinant įstatų atskirų punktų pakeitimo).
Įgalioti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ prezidentą Darių Šulnį pasirašyti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ įstatų naują redakciją.
7. Dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ savų akcijų supirkimo.
Iki šio visuotinio akcininkų susirinkimo yra nepanaudotas 9 907 tūkst. eurų rezervas savoms akcijoms įsigyti.
Panaudoti rezervą (jo dalį) savoms akcijoms įsigyti ir įsigyti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijų šiomis sąlygomis:
1) akcijų įsigijimo tikslas - užtikrinti akcininkams galimybę parduoti akcijas;
2) maksimalus leidžiamų įsigyti akcijų skaičius - bendra akcinei bendrovei „Invalda INVL“ priklausančių savų akcijų nominali vertė negali būti didesnė kaip 1/10 įstatinio kapitalo;
3) terminas, per kurį bendrovė gali įsigyti savas akcijas - 18 mėnesių nuo šio sprendimo priėmimo dienos;
4) maksimali ir minimali akcijų įsigijimo kaina: maksimali vienos akcijos įsigijimo kaina - konsoliduoto nuosavo kapitalo, tenkančio vienai akcijai, vertė, skaičiuojant pagal paskutinio prieš priimamą valdybos sprendimą akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paskelbto konsoliduoto nuosavo kapitalo duomenis, minimali vienos akcijos įsigijimo kaina – 1 euras;
5) savų akcijų pardavimo tvarka ir minimali pardavimo kaina - įsigytos savos akcijos (įskaitant iki šio sprendimo priėmimo įsigytos savos akcijos) visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimu gali būti anuliuojamos arba valdybos sprendimu suteikiama teisė įsigyti akcijų darbuotojams remiantis Akcijų suteikimo taisyklėmis, arba valdybos sprendimu parduodamos su sąlyga, kad minimali vienos akcijos pardavimo kaina nebus mažesnė kaip konsoliduoto nuosavo kapitalo, tenkančio vienai akcijai, vertė, skaičiuojant pagal paskutinės prieš priimamą valdybos sprendimą akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paskelbto konsoliduoto nuosavo kapitalo duomenis, o pardavimo tvarka užtikrins lygias galimybes visiems akcininkams įsigyti šių akcijų.
Akcinės bendrovės „Invalda INVL“ valdybai pavedama, laikantis šiame sprendime nustatytų sąlygų ir Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo reikalavimų, priimti sprendimus dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ savų akcijų pirkimo, organizuoti savų akcijų pirkimą ir pardavimą, nustatyti akcijų supirkimo bei pardavimo tvarką ir laiką, akcijų skaičių bei kainą, taip pat atlikti kitus su savų akcijų įsigijimu ir pardavimu susijusius veiksmus.
Nuo šio sprendimo priėmimo dienos nustoja galioti 2017 m. balandžio 28 d. visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimas dėl savų akcijų įsigijimo.
8. Dėl Akcijų suteikimo taisyklių tvirtinimo.
Vadovaujantis Lietuvos Respublikos akcinių bendrovių įstatymo aktualia redakcija, patvirtinti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ Akcijų suteikimo taisykles (pridedama).
Pavesti akcinės bendrovės „Invalda INVL“ valdybai užtikrinti tinkamą akcijų suteikimo taisyklių įgyvendinimą.
9. Dėl akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paprastųjų vardinių akcijų skaičiaus, dėl kurio 2018 metais darbuotojams siūloma sudaryti opcionų sutartis, bei akcijų kainos.
2018 metais akcinės bendrovės „Invalda INVL“ ir įmonių, kurių daugiau kaip 50 proc. akcijų priklauso akcinei bendrovei „Invalda INVL“ darbuotojams siūloma sudaryti opcionų sutartis, kurių pagrindu 2021 metais opcionų sutartyse nustatyta tvarka ir terminais darbuotojai įgytų teisę įsigyti iki 60 000 paprastųjų vardinių 0,29 eurų nominalios vertės akcinės bendrovės „Invalda INVL“ akcijų, už kiekvieną įsigyjamą akciją sumokant 1 (vieno) euro kainą. Akcijų įsigijimo kaina yra fiksuota, ji nekinta priklausomai nuo bendrovės ir/ar kitų grupės įmonių veiklos rezultatų ar akcinės bendrovės „Invalda INVL“ paprastųjų vardinių akcijų kainos reguliuojamoje rinkoje.
Su susirinkimo darbotvarke susijusiais dokumentais, sprendimų dėl kiekvieno darbotvarkės klausimo projektais, dokumentais, kurie turi būti pateikti visuotiniam akcininkų susirinkimui, ir kita informacija, susijusia su akcininko teisių įgyvendinimu, akcininkai gali susipažinti bendrovės interneto svetainėje www.invaldainvl.com meniu punkto skiltyje Investuotojams, o taip pat bendrovės patalpose, esančiose Gynėjų g. 14, Vilniuje (toliau – bendrovės patalpos) darbo valandomis. Telefonas pasiteirauti - 85 279 0601.
Akcininkai turi teisę (i) siūlyti papildyti visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, su kiekvienu siūlomu papildomu klausimu pateikdami visuotinio akcininkų susirinkimo sprendimo projektą arba, kai sprendimo priimti nereikia, - akcininko paaiškinimą (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų). Siūlymas papildyti darbotvarkę pateikiamas raštu registruotu paštu bendrovei adresu Gynėjų g. 14, Vilnius arba įteikiant pasirašytinai bendrovės atstovui bendrovės patalpose, arba elektroniniu paštu adresu info@invaldainvl.com. Darbotvarkė papildoma, jeigu siūlymas gaunamas ne vėliau kaip likus 14 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo; (ii) siūlyti sprendimų projektus dėl klausimų, kurie yra įtraukti ar bus įtraukti į visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkę, bet kuriuo metu iki visuotinių akcininkų susirinkimo dienos (raštu registruotu paštu bendrovei adresu Gynėjų g. 14, Vilnius arba įteikiant pasirašytinai bendrovės atstovui bendrovės patalpose, arba elektroniniu paštu adresu info@invaldainvl.com) ar raštu susirinkimo metu (šią teisę turi akcininkai, kuriems priklausančios akcijos suteikia ne mažiau kaip 1/20 visų balsų); (iii) iš anksto pateikti bendrovei klausimus, susijusius su visuotinio akcininkų susirinkimo darbotvarkės klausimais, ne vėliau kaip likus 3 darbo dienoms iki visuotinio akcininkų susirinkimo, raštu registruotu paštu bendrovei adresu Gynėjų g. 14, Vilnius, įteikiant pasirašytinai bendrovės atstovui bendrovės patalpose, ar išsiunčiant klausimus bendrovei elektroniniu paštu adresu info@invaldainvl.com. Į klausimus gautus elektroniniu paštu bendrovė pasilieka teisę atsakyti tiems akcininkams, kurių tapatybę bus galima nustatyti ir kurių užduoti klausimai yra nesusiję su bendrovės konfidencialia informacija ar komercine paslaptimi
Akcininkas, dalyvaujantis visuotiniame akcininkų susirinkime ir turintis teisę balsuoti, privalo pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą. Kiekvienas akcininkas turi teisę įgalioti fizinį arba juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu visuotiniame akcininkų susirinkime. Fizinio asmens išduotas įgaliojimas turi būti patvirtintas notaro. Visuotiniame akcininkų susirinkime įgaliotinis turi tokias pačias teises, kokias turėtų jo atstovaujamas akcininkas. Įgalioti asmenys turi turėti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą ir įstatymų nustatyta tvarka patvirtintą įgaliojimą, kurį turi pateiki ne vėliau kaip iki visuotinio akcininkų susirinkimo registracijos pradžios. Užsienyje išduotas įgaliojimas turi būti išverstas į lietuvių kalbą ir legalizuotas įstatymų nustatyta tvarka. Bendrovė nenustato specialios įgaliojimo formos.
Akcininkas gali elektroninių ryšių priemonėmis įgalioti fizinį ar juridinį asmenį dalyvauti ir balsuoti jo vardu visuotiniame akcininkų susirinkime. Toks įgaliojimas notaro netvirtinamas. Elektroninių ryšių priemonėmis išduotą įgaliojimą akcininkas turi patvirtinti elektroniniu parašu, sukurtu saugia parašo formavimo programine įranga ir patvirtintu Lietuvos Respublikoje galiojančiu kvalifikuotu sertifikatu. Apie elektroninių ryšių priemonėmis duotą įgaliojimą akcininkas privalo pranešti bendrovei elektroniniu paštu info@invaldainvl.com ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki visuotinio akcininkų susirinkimo. Elektroninių ryšių priemonėmis duotas įgaliojimas ir pateiktas pranešimas turi būti rašytiniai ir gali būti pateikiami bendrovei elektroninių ryšių priemonėmis, jeigu užtikrinamas perduodamos informacijos saugumas ir galima nustatyti akcininko tapatybę.
Bendrovė nesudaro galimybės dalyvauti ir balsuoti susirinkime elektroninių ryšių priemonėmis.
Akcininkas arba jo įgaliotinis gali balsuoti raštu užpildydamas bendrąjį balsavimo biuletenį, tokiu atveju reikalavimas pateikti asmens tapatybę patvirtinantį dokumentą netaikomas. Bendrojo balsavimo biuletenio forma pateikiama bendrovės interneto svetainėje www.invaldainvl.com meniu punkto skiltyje Investuotojams.
Jeigu akcininkas reikalauja, bendrovė ne vėliau kaip likus 10 dienų iki visuotinio akcininkų susirinkimo, neatlygintinai išsiunčia bendrąjį balsavimo biuletenį registruotu laišku arba įteikia jį asmeniškai pasirašytinai. Užpildytas bendrasis balsavimo biuletenis turi būti pasirašytas akcininko arba jo įgalioto asmens. Užpildytas ir akcininko arba kito asmens, turinčio teisę balsuoti, pasirašytas bendrasis balsavimo biuletenis ir teisę balsuoti patvirtinantis dokumentas turi būti pateikiami bendrovei raštu ne vėliau kaip paskutinę darbo dieną iki susirinkimo, juos siunčiant registruotu paštu adresu Gynėjų g. 14, LT-01109 Vilnius, arba pristatant bendrovei pasirašytinai darbo dienomis į bendrovės buveinę aukščiau nurodytu adresu.
Asmuo, įgaliotas suteikti papildomą informaciją:
Prezidentas Darius Šulnis
El. paštas darius.sulnis@invl.com
Priedai
