Deflamo AB : Kallelse till extra bolagsstämma i Deflamo AB (publ)

Malmö den 27 januari 2016

Deflamo AB (publ) ("Bolaget") håller extra bolagsstämma fredagen den 26 februari 2016 kl. 10.30 i Bolagets lokaler på Höjdrodergatan 32 i Malmö.

Rätt att delta

Rätt att delta i bolagsstämman har den som:

dels är registrerad som aktieägare i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per lördagen den 20 februari 2016;

dels anmäler sitt deltagande på stämman hos Bolaget senast måndagen den 22 februari 2016 kl. 16.00 under adress Deflamo AB, "Extra bolagsstämma", Höjdrodergatan 32, 212 39 Malmö, per telefon 040-619 95 00 eller e-post till info@deflamo.com

Vid anmälan ska uppges: fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress, e-postadress och telefonnummer dagtid.

Om aktieägare avser att medföra ett eller två biträden till bolagsstämman ska sådant deltagande anmälas hos Bolaget enligt ovan. Ombud samt företrädare för juridisk person ombeds att inge fullmakt och övriga behörighetshandlingar före stämman. Fullmaktsformulär finns tillgängliga via Deflamos hemsida www.deflamo.com.

Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste, för att ha rätt att delta i stämman, begära att aktierna tillfälligt införs i aktieboken hos Euroclear Sweden AB i eget namn. Denna rösträttsregistrering måste vara verkställd senast per lördagen den 20 februari 2016. Eftersom lördagen den 20 februari 2016 inte är en bankdag kommer Euroclear Sweden AB att utfärda aktieboken för bolagsstämman närmast föregående bankdag, dvs. fredagen den 19 februari 2016. Aktieägare som vill delta i bolagsstämman måste således vara införd och direktregistrerad i aktieboken redan per fredagen den 19 februari 2016. Detta innebär att aktieägaren i god tid före detta datum måste meddela sin önskan om rösträttsregistrering till förvaltaren.

Föreslagen dagordning

Styrelsens förslag till dagordning för bolagsstämman:

1. Öppnande av stämman
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två justeringsmän
6. Prövning av om stämman blivit behörigen utlyst
7. Ändring av bolagsordningen
8. Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för aktieägarna
9. Stämmans avslutande

Ändring av bolagsordningen (punkt 7)

Mot bakgrund av styrelsens beslut om nyemission av aktier med företrädesrätt för bolagets aktieägare under förutsättning av bolagsstämmans godkännande, föreslår styrelsen att bolagsstämman - för att möjliggöra nyemissionen - fattar beslut om ändrad lydelse av bolagsordningens bestämmelser om gränserna för bolagets aktiekapital och antal aktier
(§§ 4 och 5) i enlighet med följande.

Bolagets aktiekapitalgränser ska ändras från nuvarande lägst 1 940 000 kronor och högst 7 760 000 kronor till lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor, varvid bolagsordningens § 4 erhåller följande lydelse:

§ 4 Aktiekapitalet
Aktiekapitalet utgör lägst 5 000 000 kronor och högst 20 000 000 kronor.

Lägsta och högsta antal aktier ska ändras från lägst 3 880 000 aktier och högst 15 520 000 aktier till lägst 10 000 000 aktier, och högst 40 000 000 aktier, varvid bolagsordningens § 5 erhåller följande lydelse:

§ 5 Aktier
Antalet aktier skall vara lägst 10 000 000 aktier, och högst 40 000 000 aktier.

För giltigt beslut om ändring av bolagsordningen krävs att förslaget biträds av aktieägare representerande minst två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda aktierna.

Godkännande av styrelsens beslut om nyemission av aktier (punkt 8)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman godkänner styrelsens beslut den 26 januari 2016 om nyemission av aktier om totalt cirka 20 miljoner kronor på följande villkor:

1. Bolagets aktiekapital ska ökas med högst 4 655 461,50 kronor genom utgivande av högst
   9 310 923 aktier av serie B.
2. Bolagets aktieägare ska ha företrädesrätt att teckna de nya aktierna i förhållande till det antal aktier de förut äger. För varje befintlig aktie, oavsett aktieslag, erhålls en (1) teckningsrätt. Tio (10) teckningsrätter berättigar till teckning av nio (9) nya aktier av serie B.
3. Avstämningsdag för deltagande i nyemissionen ska vara den 2 mars 2016.
4. För det fall inte samtliga aktier tecknats med stöd av företrädesrätt ska styrelsen besluta hur tilldelning av aktier tecknade utan företrädesrätt ska ske, varvid tilldelning ska ske i följande ordning:
   1. till de som tecknat aktier med stöd av teckningsrätter oavsett om sådana tecknare var aktieägare per avstämningsdagen eller inte och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal teckningsrätter som sådana tecknare har utnyttjat för teckning av aktier och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
   2. till de som tecknat aktier utan stöd av teckningsrätter och vid överteckning ska tilldelning ske pro rata i förhållande till deras teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning;
   3. till garanter pro rata i förhållande till vad som utfästs i garanti.
5. För varje tecknad aktie ska erläggas 2,15 kronor.
6. Teckning av aktier ska ske under perioden från och med den 4 mars 2016 till och med den 18 mars 2016. Teckning av aktier med stöd av teckningsrätter ska ske genom samtidig kontant betalning. Teckning av aktier utan stöd av teckningsrätter ska ske på särskild teckningslista och betalas kontant senast tre (3) bankdagar efter avsändande av avräkningsnota som utvisar besked om tilldelning av aktier. Styrelsen ska ha rätt att förlänga tiden för teckning och betalning.
7. De nya aktierna berättigar till vinstutdelning första gången på den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att nyemissionen registrerats vid Bolagsverket.
8. Styrelsen, eller den styrelsen utser, bemyndigas att vidta de smärre justeringar som kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket eller Euroclear Sweden AB.

Beslutet enligt denna punkt 8 förutsätter ändring av bolagsordningen enligt punkt 7.

Upplysningar på stämman

Styrelsen och den verkställande direktören ska, om någon aktieägare begär det och styrelsen anser att det kan ske utan väsentlig skada för bolaget, vid bolagsstämman lämna upplysningar om dels förhållanden som kan inverka på bedömningen av ett ärende på dagordningen, dels bolagets förhållande till annat koncernföretag.

Tillhandahållande av handlingar

Styrelsens fullständiga förslag till beslut jämte övrig dokumentation enligt aktiebolagslagen kommer att hållas tillgänglig för aktieägarna hos Bolaget senast från och med fredagen den
5 februari 2016. Kopior av handlingarna skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress samt kommer även att finnas tillgängliga på Bolagets hemsida www.deflamo.com samt vid bolagsstämman.

Malmö i januari 2016

Styrelsen

Deflamo AB (publ)