Styrelsen för Oscar Properties Holding AB (publ) (”Oscar Properties” eller
”Bolaget”) och dess huvudägare Oscar Engelbert[1] (”Huvudägaren”) har, i syfte
att främja Bolagets fortsatta utveckling och tillväxt, beslutat att genomföra en
ägarspridning av stamaktierna i Bolaget genom en kombinerad nyemission och
försäljning av stamaktier. Vidare har styrelsen för Oscar Properties ansökt och
erhållit godkännande, under förutsättning att spridningskravet uppfylls, om
upptagande till handel av Bolagets stamaktier på NASDAQ OMX First North Premier.
·
Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett
erbjudande till institutionella investerare ("Erbjudandet")
·
Erbjudandet omfattar högst 10 000 000 stamaktier, motsvarande 35,6 procent av
antalet stamaktier i Bolaget efter Erbjudandet, varav högst 4 153 333 avser
nyemitterade stamaktier erbjudna av Bolaget och högst 5 846 667 avser befintliga
stamaktier erbjudna av Huvudägaren
·
Huvudägaren har utfärdat en option till Carnegie Investment Bank AB (publ)
("Carnegie") att förvärva ytterligare högst 1 000 000 befintliga stamaktier av
Huvudägaren, motsvarande upp till 10 procent av det totala antalet stamaktier
som omfattas Erbjudandet, för att täcka eventuell övertilldelning i samband med
Erbjudandet
·
Priset i Erbjudandet har fastställts till 30 kronor per stamaktie
·
Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till 300 mkr. Om övertilldelningen
utnyttjas till fullo uppgår det totala värdet av Erbjudandet till 330 mkr
·
Baserat på priset i Erbjudandet och full teckning av de nyemitterade
stamaktierna värderas Oscar Properties stamaktier till 842 mkr
·
Anmälningsperioden i Erbjudandet till allmänheten i Sverige förväntas pågå 5
februari - 12 februari 2014 och för institutionella investerare förväntas
anmälningsperioden pågå 5 februari - 13 februari 2014
·
Beräknad första handelsdag med Bolagets stamaktier på NASDAQ OMX First North
Premier är den 17 februari 2014, under kortnamnet "OP"
·
Styrelsen för Oscar Properties har upprättat ett prospekt med anledning av
Erbjudandet. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen
·
Carnegie och Swedbank AB (publ) (”Swedbank”) agerar joint lead managers och
bookrunners i samband med Erbjudandet ("Managers")
”När jag grundade Oscar Properties var min vision att tillföra nyskapande
arkitektur, högre kvalitet och större variation i Stockholms bostadsutbud. Vårt
koncept har mottagits väl på marknaden och projekten har sålt slut oavsett
konjunkturläge. Med bättre tillgång till kapitalmarknaden kan vi fortsätta
erbjuda boenden som är så unika att man vid en flytt aktivt söker sig till en
Oscar Properties-byggnad.”
Oscar Engelbert
Huvudägare, VD och Koncernchef, Oscar Properties
”Oscar Properties ska fortsätta att växa inom konvertering och nybyggnation. En
notering av bolagets stamaktie på NASDAQ OMX First North ökar möjligheterna att
tillvarata den positiva marknadsutvecklingen med fortsatt stor efterfrågan på
unika och moderna boenden. Ytterligare kapitalförstärkning ökar de finansiella
förutsättningarna för att mer framgångsrikt utveckla den befintliga
projektportföljen samtidigt som vi får möjlighet att tillvarata nya lönsamma
projekt.”
Jakob Grinbaum
Styrelseordförande, Oscar Properties
Bakgrund och motiv
Oscar Properties grundades 2004 av Oscar Engelbert med visionen att skapa
bostäder så unika att människor aktivt skulle söka sig till dessa vid valet av
nytt boende. Modern design och arkitektur med utgångspunkt i varje enskild
byggnads historia, förenat med ett unikt utbud av kringtjänster baserat på en
förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess varit kärnan
i verksamheten. Oscar Properties inklusive intresseföretag (”Gruppen”) har
utvecklat och sålt bostäder för cirka 3,5 mdkr och producerat cirka 600
bostäder. Gruppens projektportfölj uppgår till 1 710[2] (http://#_ftn2)
bostäder, varav 360 bostäder är under pågående produktion.
Bolaget har som mål att fortsätta växa inom konvertering och nybyggnation.
Löpande identifieras flertalet attraktiva projektmöjligheter i Stockholm och
Bolaget ser goda förutsättningar för framtida tillväxt. För att kunna tillvarata
dessa möjligheter har en operationell kapacitet och intern kompetens byggts upp,
samtidigt som Bolaget har utvecklat goda relationer med aktörer på
fastighetsmarknaden i Stockholm, samarbetspartners och kreditgivare samt
utvecklat varumärket och skapat en stark marknadsposition.
Under våren 2013 genomförde Oscar Properties en riktad emission av
preferensaktier med efterföljande spridning och notering av preferensaktien på
NASDAQ OMX First North Premier. Oscar Properties styrelse, tillsammans med
Huvudägaren, ser Erbjudandet och noteringen av Bolagets stamaktie på NASDAQ OMX
First North Premier som ett naturligt nästa steg i Oscar Properties utveckling.
Vidare är det styrelsens avsikt att initiera förberedelsearbetet för ett
listbyte till NASDAQ OMX Stockholm Small Cap under andra halvåret 2014, med
avsikten att ansöka om ett sådant listbyte under första halvåret 2015.
Genom nyemissionen ökar Oscar Properties möjligheter att tillvarata den positiva
marknadsutvecklingen, med fortsatt stor efterfrågan på unika och moderna
boenden, och att framgångsrikt utveckla den befintliga projektportföljen
samtidigt som Bolaget får en finansiell beredskap att tillvarata nya lönsamma
projekt. Nettolikviden av nyemissionen är därmed tänkt att främst användas till
nya konverteringsprojekt och nybyggnadsprojekt. Härutöver bedöms en notering av
Bolagets stamaktier ge en ökad uppmärksamhet och ett stärkt förtroende från
befintliga och potentiella kunder, leverantörer, medarbetare, media samt
investerare. Detta medför stimulerande krav på organisationen och en ökad
kunskap om Oscar Properties.
Oscar Properties styrelse, tillsammans med Huvudägaren, har av dessa skäl gjort
bedömningen att en notering av Bolagets stamaktier, samt nyemissionen av nya
stamaktier, innebär förbättrade finansiella förutsättningar att utveckla
verksamheten och stärker Bolagets ställning. Oscar Properties styrelse har
därför ansökt, och erhållit godkännande, under förutsättningen att
spridningskravet för Bolagets stamaktier uppfylls, om en notering av Bolagets
stamaktier på NASDAQ OMX First North Premier.
Erbjudandet i korthet
Erbjudandet består av ett erbjudande till allmänheten i Sverige och ett
erbjudande till institutionella investerare. Priset i Erbjudandet har fastställt
till 30 kronor per stamaktie och omfattar högst 10 000 000 stamaktier,
motsvarande 35,6 procent av stamaktierna i Bolaget efter Erbjudandet, varav
högst 4 153 333 nyemitterade stamaktier erbjudna av Bolaget och högst
5 846 667 befintliga stamaktier erbjudna av Huvudägaren. Det totala värdet på
Erbjudandet uppgår till 300 mkr varav 124,6 mkr avser nyemitterade stamaktier
och 175,4 mkr avser befintliga stamaktier. I samband med Erbjudandets
fullföljande kommer Bolaget att tillföras ytterligare cirka 25,4 mkr i kontanta
medel genom återbetalning av fordran som Bolaget har på Huvudägaren.
Huvudägaren har utfärdat en option till Carnegie, vilken kan utnyttjas helt
eller delvis under 30 dagar från första dagen för handel i Bolagets stamaktier
på NASDAQ OMX First North Premier, att förvärva ytterligare högst
1 000 000 befintliga stamaktier av Huvudägaren, motsvarande 10 procent av det
totala antalet stamaktier som omfattas av Erbjudandet, till priset 30 kronor per
stamaktie vilket motsvarar priset i Erbjudandet, för att täcka eventuell
övertilldelning i samband med Erbjudandet.
Priset i Erbjudandet om 30 kronor per stamaktie har fastställts av Oscar
Properties styrelse och Huvudägaren, i samråd med Managers, baserat på bedömd
efterfrågan från institutionella investerare efter en form av anbudsförfarande
som genomförts under perioden 30 januari - 3 februari 2014.
Anmälningsperioden i erbjudandet till allmänheten i Sverige förväntas pågå 5
februari - 12 februari 2014 och för institutionella investerare förväntas
anmälningsperioden pågå 5 februari - 13 februari 2014.
Baserat på priset i Erbjudandet och full teckning av de nyemitterade
stamaktierna värderas Oscar Properties stamaktier till 842 mkr.
Erbjudandet är, som framgår av prospektet, bland annat villkorat av att Bolaget
erhåller en nyemissionslikvid om minst cirka 124,6 mkr.
Beräknad första handelsdag med Bolagets stamaktier på NASDAQ OMX First North
Premier är den 17 februari 2014, under kortnamnet "OP".
Carnegie och Swedbank agerar joint lead managers och bookrunners i samband med
Erbjudandet. Gernandt & Danielsson Advokatbyrå är legal rådgivare i samband med
Erbjudandet.
Prospekt
Styrelsen för Oscar Properties har upprättat ett prospekt med anledning av
Erbjudandet. Prospektet har godkänts och registrerats av Finansinspektionen.
Prospekt och anmälningssedel kan erhållas från något av Carnegies eller
Swedbanks kontor samt beställas från Oscar Properties. Prospekt och
anmälningssedel finns även tillgängliga på Oscar Properties hemsida
(www.oscarproperties.se), Carnegies hemsida (www.carnegie.se), Swedbanks hemsida
(www.swedbank.se/prospekt) och Avanzas hemsida (www.avanza.se).
Indikativ tidplan
· Offentliggörande av prospekt: den 4 februari 2014
· Anmälningsperiod för institutionella investerare: 5 februari – 13 februari
2014
· Anmälningsperiod för allmänheten i Sverige: 5 februari – 12 februari 2014
· Offentliggörande av utfallet i Erbjudandet: den 14 februari 2014
· Första dag för handel i Bolagets stamaktier på NASDAQ OMX First North
Premier: den 17 februari 2014
· Likviddag: den 19 februari 2014
För ytterligare information, vänligen kontakta:
Oscar Engelbert, vd, mobil:+46 (0) 705 68 00 01, e-post:
oscar@oscarproperties.se
Anders von Schéele, CFO, mobil: +46 (0) 708 86 97 86, e-post:
avs@oscarproperties.se
Ovanstående information lämnades för offentliggörande kl. 08.15 den 4 februari
2014.
Om Oscar Properties
Oscar Properties grundades 2004 av Oscar Engelbert med visionen att skapa
moderna bostäder så unika att människor aktivt skulle söka sig till dessa vid
valet av nytt boende. Modern design och arkitektur med utgångspunkt i varje
enskild byggnads historia, förenat med ett unikt utbud av kringtjänster baserat
på en djup förståelse för hur människor vill leva och bo, har allt sedan dess
varit kärnan i verksamheten. Gruppen har sedan start utvecklat och sålt
bostadsfastigheter för cirka 3,5 mdkr och producerat cirka 600 bostäder i
Stockholm, genom konvertering eller nyproduktion. Projektportföljen uppgår till
cirka 1700[3] (http://#_ftn3) bostäder, varav cirka 360 bostäder är under
pågående produktion. Bolagets preferensaktier handlas på NASDAQ OMX First North
Premier och dess Certified Adviser är Avanza Bank. För mer information om Oscar
Properties, vänligen besök www.oscarproperties.se
Viktig information
Detta pressmeddelande är inte avsett att utges, publiceras eller distribueras,
direkt eller indirekt, i Australien, Hong Kong, Japan, Kanada, Nya Zeeland,
Schweiz, Singapore, Sydafrika, USA eller någon annan jurisdiktion där
distributionen av detta pressmeddelande skulle vara olaglig. Utgivning,
publicering eller distribution av detta pressmeddelande i vissa övriga
jurisdiktioner kan vara föremål för restriktioner. Mottagaren av detta
pressmeddelande ansvarar för att använda detta pressmeddelande och informationen
häri i enlighet med tillämpliga regler i respektive jurisdiktion.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om, eller inbjudan att förvärva
eller teckna några värdepapper i Oscar Properties i någon jurisdiktion, varken
från Oscar Properties, Carnegie, Swedbank eller någon annan. Värdepapper
omnämnda häri får inte erbjudas eller säljas i USA. Oscar Properties Holding AB
(publ) avser inte att registrera någon del av värdepapperna i Erbjudandet i USA
eller genomföra ett erbjudande i USA.
Detta dokument har inte blivit godkänt av någon regulatorisk myndighet. Detta
dokument är ett pressmeddelande och inte ett prospekt, och investerare ska inte
teckna eller köpa värdepapper som avses i detta dokument förutom på grundval av
den information som finns i prospektet som har offentliggjorts av Oscar
Properties och finns tillgängligt på Oscar Properties hemsida
(www.oscarproperties.se).
Carnegie och Swedbank företräder Oscar Properties och Huvudägaren och ingen
annan i samband med Erbjudandet och kommer inte att vara ansvarig gentemot någon
annan än Oscar Properties och Huvudägaren för tillhandahållandet av skydd som
erbjudits till dess klienter eller för tillhandahållandet av rådgivning i
samband med Erbjudandet och/eller något annat ärende till vilket hänvisning görs
i detta offentliggörande.
I de EES-medlemsländer, förutom Sverige, som har implementerat det vid var tid
gällande direktivet 2003/71/EG (tillsammans med tillämpliga
implementeringsåtgärder i något medlemsland, ”Prospektdirektivet”) är detta
pressmeddelande endast avsett för och riktat till kvalificerade investerare i
denna medlemsstat på det sätt som avses i Prospektdirektivet.
Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande till allmänheten i
Storbritannien att förvärva värdepapperna. Inget prospekt har godkänts, eller
kommer att godkännas, i Storbritannien avseende värdepapperna. Detta
pressmeddelande sprids och riktar sig endast till (i) personer som befinner sig
utanför Storbritannien eller (ii) till professionella investerare som omfattas
av artikel 19 (5) i Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 (”Regeln”) och (iii) vissa institutioner (”high net worth
entities”), och andra personer till vilka det lagligen kan riktas, som omfattas
av artikel 49(2) (a) till (d) i Regeln (alla dylika personer i (i)-(iii) ovan
benämns tillsammans ”Relevanta Personer”). All investeringsaktivitet till vilken
detta dokument hänför sig är endast tillgänglig för och kommer endast att
omfatta Relevanta Personer. Andra än Relevanta Personer bör inte agera på eller
förlita sig på detta dokument eller dess innehåll.
Framåtriktade uttalanden
Detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden som återspeglar Oscar
Properties aktuella syn på framtida händelser samt möjlig finansiell utveckling.
Även om Oscar Properties anser att förväntningarna som beskrivs i sådana
uttalanden är rimliga finns det ingen garanti för att dessa framåtriktade
uttalanden visar sig vara korrekta. Således kan utgången skilja sig markant från
de som anges i framåtriktade uttalanden som en konsekvens av olika faktorer. Du
uppmanas att läsa detta offentliggörande, och prospektet och den information som
har inarbetats genom hänvisning däri, i dess helhet för en vidare diskussion av
de faktorer som kan påverka Oscar Properties framtida prestation och de
branscher inom vilka bolaget är verksamt. I ljuset av dessa risker, osäkerheter
och antaganden, är det möjligt att de händelser som beskrivs i de framåtriktade
uttalandena i detta offentliggörande inte inträffar.
----------------------------------------------------------------------
[1] (http://#_ftnref1) Genom bolaget Oscar Properties Värdepapper AB
[2] (http://#_ftnref2) Oscar Properties andel av projektportföljen är 56
procent, baserat på antalet bostäder
[3] (http://#_ftnref3) Oscar Properties andel av projektportföljen är 56
procent, baserat på antalet bostäder
Oscar Properties avser att notera stamaktier på NASDAQ OMX First North Premier – offentliggör prospekt
| Source: Oscar Properties AB
Attachments
