RusForests styrelse har undertecknat ett anbudsbrev till Clean Tech East gällande ett förvärv av samtliga aktier i Clean Tech Easts helägda dotterbolag EBH och BEN – vilka tillsammans utgör Clean Tech Easts affärsområde Biomass Fuels, vars verksamhet består av att tillverka och sälja träpellets. Det föreslagna förvärvet är bland annat villkorat av att en extra bolagsstämma i Clean Tech East som ska hållas den 9 december godkänner förvärvet.
RusForest erbjuder sig att betala 78 miljoner SEK för 100 procent av aktierna i EBH och BEN. De internfordringar som Clean Tech East har gentemot EBH och dess helägda dotterbolag Ystad Pellets AB ("YPAB") skrivs vid en försäljning av och den angivna köpeskillingen är baserad på att RusForest köper EBH och BEN som skuldfria bolag.
I EBH ingår samtliga tillgångar hänförliga till Clean Tech Easts träpelletsproduktion - det vill säga de pelletsproducerande anläggningarna i Ystad i Sverige samt i Liepaja i Lettland, med en sammanlagd maximal tillverkningskapacitet om över 100.000 ton pellets per år, och en säckningsanläggning för förpackning av träpellets i säckar för vidareförsäljning på konsumentmarknaden. Säckningsanläggningen ligger i anslutning till EBH:s produktionsanläggning i Ystad.
BEN, som förvärvades av Clean Tech East under våren 2011, är ett bolag som under de senaste åren tagit fram en komplett projektplan kring etablering av storskalig träpelletstillverkning i Archangelsk i nordvästra Ryssland. Denna plan täcker bland annat de tekniska, ekonomiska och logistiska aspekterna av en etablering.
Det är RusForests styrelses bedömning att produktion av träpellets i stor skala utgör ett attraktivt nästa steg för RusForest - genom att det ökar förädlingsvärdet, leder till ett bättre utnyttjande av de restprodukter som uppstår i Bolagets sågverksproduktion - samt att det utgör en viktig diversifiering av Bolagets nuvarande verksamhet. Ett förvärv av EBH och BEN ger RusForest tillgång till en annars svårförvärvad fabriksspecifik kompetens som är nödvändig för att driva en storskalig pelletsanläggning. Genom förvärvet får RusForest även tillgång till pelletsproduktion och beprövad utrustning som är inkörd, och som därför relativt snabbt kan flyttas till Archangelsk och tas i drift i omedelbar anslutning till RusForests existerande sågverk i hamnen i Archangelsk - i ett område där priset på råvara av god kvalitet är mycket konkurrenskraftigt i ett globalt perspektiv.
- Förvärvet av Clean Tech Easts pelletsverksamhet kommer att möjliggöra för RusForest att på sikt erbjuda en integrerad energilösning som på ett naturligt sätt gör den gröna energin från vår skogsråvara tillgänglig för kunder inom de globala värme- och elektricitetsegmenten till ett konkurrenskraftigt pris. Vår ambition är att etablera samarbete med en eller flera partner på energisidan för att så snabbt som möjligt kunna flytta den produktionsutrustning som återfinns inom EBH till Archangelsk och initiera en storskalig produktion av träpellets där, säger RusForests verkställande direktör Martin Hermansson.
Styrelsen i Clean Tech East är inte beslutsför i de frågor som rör det anbud som RusForest lämnat, på grund av att tre av de fem ledamöterna i Clean Tech Easts styrelse inte anses vara oberoende i sin ställning gentemot RusForest eller RusForests och Clean Tech Easts största aktieägare Vostok Nafta Investment Ltd (”Vostok Nafta”). Styrelsen i Clean Tech East har därför hänskjutit det inkomna budet till en extra bolagsstämma. Denna extra bolagsstämma är planerad att avhållas den 9 december 2011 (för ytterligare detaljer kring denna extra bolagsstämma, se separat kallelse från Clean Tech East, offentliggjord i form av pressmeddelande idag, den 9 november 2011).
Förvärvet av EBH och BEN är bland annat villkorat av att den ovan beskrivna extra bolagsstämman i Clean Tech East godkänner förvärvet.
I det fall den extra bolagsstämma i Clean Tech East som avhålls den 9 december röstar för överlåtelsen beräknas tillträde, överlåtelse samt betalning av köpeskillingen ske senast den 31 december 2011. Avtalet kommer därutöver innehålla sådana ytterligare bestämmelser, inkluderande garantier och åtaganden, som är sedvanliga för transaktioner av detta slag. Clean Tech East kommer att offentliggöra en redogörelse för den föreslagna överlåtelsen av EBH och BEN till RusForest senast två veckor före den extra bolagsstämman den 9 december 2011. Till Clean Tech Easts redogörelse kommer även en så kallad Fairness Opinion att fogas, med anledning av att styrelsen i Clean Tech East anser sig vara jävig att hantera beslutet om överlåtelsen.
Stockholm den 9 november 2011
För ytterligare information var vänlig kontakta:
Martin Hermansson, VD, telefon: +7 903 015 64 65, +7 985 921 92 32
eller
Anders F. Börjesson, vice VD, telefon: +46 (0)70 919 08 58
Om RusForest AB (publ)
RusForest är ett skogs- och sågverksbolag verksamt i östra Sibirien samt Archangelskregionen i Ryssland. Bolaget förfogar över omkring 3,6 miljoner m3 årliga avverkningsrätter genom långfristiga skogsarrenden, och utnyttjar dessa resurser för att tillverka en rad olika sågade trävaror. Östra Sibirien är känt för sin högkvalitativa Angartall och sibiriska lärk medan Archangelskregionen, i nordvästra Ryssland, har ett högkvalitativt gran- och tallbestånd liknande det som återfinns i norra Sverige.
RusForests målsättning är att utvecklas till ett ledande oberoende integrerat skogs- och sågverksbolag i Ryssland med en årlig avverkning om 2,7-2,9 miljoner m3 och en årlig sågproduktion om 800.000-850.000 m3 under de kommande fyra åren.
RusForest erbjuder en unik möjlighet att investera i den ryska skogssektorn: www.rusforest.com
RusForest AB:s Certified Adviser på First North är E. Öhman J:or Fondkommission AB.
