|
Selskabsmeddelelse Nr. 4/2011 |
| Taastrup den 14. februar 2011 |
Indkaldelse til ekstraordinær generalforsamling den 8. marts 2011 kl. 13.00
I henhold til vedtægternes § 7.1 indkaldes hermed til ekstraordinær generalforsamling i Dalhoff Larsen & Horneman A/S til afholdelse
tirsdag, den 8. marts 2011, kl. 13.00
på Quality Hotel Høje Taastrup, Carl Gustavs Gade 1, 2630 Taastrup,
med følgende dagsorden:
- Valg af nye medlemmer til bestyrelsen
- Forslag om at nedsætte selskabets aktiekapital med nominelt kr. 89.277.495 fra nominelt kr. 178.554.990 til nominelt kr. 89.277.495 ved nedsættelse af det nominelle beløb pr. aktie fra kr. 10 til kr. 5 ved henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3. Forslaget om at nedsætte selskabets aktiekapital er betinget af, at forslaget om at forhøje selskabets aktiekapital, som anført i indkaldelsens punkt 3 (a), vedtages af generalforsamlingen og faktisk gennemføres
- Forslag om a) at forhøje selskabets aktiekapital, b) at ophæve selskabets aktieklasser på nærmere angivne betingelser samt konsekvensændring af vedtægterne, c) at indsætte en ny § 12.2 i vedtægterne på nærmere angivne betingelser, hvorefter DLH-Fonden, så længe DLH-Fonden ejer mindst 10 % af aktierne i selskabet, har ret til at udpege ét bestyrelsesmedlem, herunder forslag om ændring af den nuværende § 12.2 i selskabets vedtægter som konsekvens heraf og d) at ændre § 8.1 i selskabets vedtægter, således at formanden og næstformanden for bestyrelsen fra og med den ordinære generalforsamling i april 2011 vælges direkte af generalforsamlingen, herunder forslag om ændring af § 12.1 og § 13.2 i selskabets vedtægter som konsekvens heraf. Forslagene under punkt 3, dvs. punkt 3(a), 3(b), 3(c) og 3(d) fremsættes som en helhed, og bortfalder i sin helhed, hvis de ikke vedtages af generalforsamlingen
- Forslag om at slette § 1.2 om hjemsted i selskabets vedtægter
Ad dagsordens pkt. 1
Bestyrelsesformand Asbjørn Børsting og bestyrelsesmedlem Erik Søndergaard ønsker at udtræde af bestyrelsen. Som kandidater til nyvalg til bestyrelsen opstilles Kurt Anker Nielsen og Lars Green, med henblik på at bestyrelsen konstituerer sig med Kurt Anker Nielsen som formand.
Kurt Anker Nielsen (65), cand.merc. (Copenhagen Business School), er forhenværende koncernøkonomidirektør og viceadministrerende direktør for Novo Nordisk A/S samt direktør for Novo A/S og har betydelig erfaring med international ledelse, regnskab, økonomi og kapitalmarkeder.
Kurt Anker Nielsen er formand for bestyrelsen for Collstrups Mindelegat og Reliance A/S, næstformand for bestyrelsen for Novozymes A/S og medlem af bestyrelsen for Novo Nordisk Fonden, LifeCycle Pharma A/S, ZymoGenetics Inc. og Vestas Wind Systems A/S.
Lars Green (43), cand.merc. (Aarhus School of Business), er Senior Vice President i Novo Nordisk A/S med ansvar for corporate finance og har stærke kompetencer inden for regnskab og økonomi.
Ad dagsordenens pkt. 2
Bestyrelsen foreslår, at selskabets aktiekapital nedsættes med nominelt kr. 89.277.495 fra nominelt kr. 178.554.990 til nominelt kr. 89.277.495 ved nedsættelse af det nominelle beløb pr. aktie fra kr. 10 til kr. 5 ved henlæggelse til en særlig reserve, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 3. Henlæggelsen til en særlig reserve skal udgøre kr. 89.277.495, og kapitalnedsættelsen sker dermed til kurs 100, dvs. svarende til det nominelle nedsættelsesbeløb. Efter nedsættelsen vil selskabets aktiekapital udgøre nominelt kr. 89.277.495 fordelt på nominelt kr. 9.375.000 A-aktier og nominelt kr. 79.902.495 B-aktier. Forslaget om at nedsætte selskabets aktiekapital er betinget af, at forslaget om at forhøje selskabets aktiekapital, som anført i indkaldelsens punkt 3 (a), vedtages af generalforsamlingen og faktisk gennemføres. Forslaget fremsættes med henblik på, at tegningskursen ved forhøjelsen af selskabets aktiekapital kan fastsættes til en favørkurs på 35-40% i forhold til den teoretiske kurs, når retterne er fragået.
Ad dagsordenens pkt. 3 (a)
Bestyrelsen foreslår, at selskabets B-aktiekapital forhøjes med mindst nominelt kr. 89.277.495 og maksimalt nominelt kr. 300.000.000. De nye aktier udbydes med fortegningsret for selskabets eksisterende A- og B- aktionærer, således at samtlige aktionærer har ret til at tegne nye aktier i forhold til deres nominelle besiddelse af A- og B-aktier. De nye aktier kan tegnes ved kontant indbetaling eller ved konvertering af gæld til selskabets eksisterende aktionærer. Selskabet har modtaget betingede tilsagn fra 3 eksisterende aktionærer, som tillige har ydet selskabet ansvarlige lån, om tegning af nye aktier for kr. 100 mio. ved konvertering af de ansvarlige lån. Øvrige eksisterende aktionærer, der har tilgodehavender hos selskabet, har mulighed for at tegne nye aktier ved konvertering af sådanne tilgodehavender, såfremt der fremsendes dokumentation til selskabet for sådanne tilgodehavender.
Tegningen sker, og aktierne udstedes i henhold til et prospekt, som selskabet skal offentliggøre i forbindelse med udstedelsen og optagelsen af de nye aktier samt optagelsen af selskabets nuværende A-aktier efter ophævelsen af aktieklasserne (som foreslået i punkt 3(b)) til notering og handel på NASDAQ OMX Copenhagen A/S. Af prospektet vil tegningsperioden og øvrige vilkår fremgå, herunder vilkår for tegning af aktier ved konvertering, jf. værdipapirhandelslovens bestemmelser herom. Prospektet fungerer som tegningsliste, jf. selskabslovens 163.
Tegningsperioden for de nye aktier vil løbe i 14 dage og starter senest 7 dage efter offentliggørelse af prospekt, og eksisterende aktionærer skal udnytte deres fortegningsret inden for de samme 14 dage. De nye aktier skal være indbetalt senest 3 hverdage efter tegningsperiodens udløb. Eksisterende aktionærer vil automatisk få tildelt et antal tegningsretter i forhold til deres aktiebesiddelse i selskabet. Tegningsretterne kan udnyttes eller afstås efter nærmere anvisninger i prospektet.
Aktiernes nominelle størrelse skal være kr. 5, og kapitalforhøjelsen tegnes til en kurs på mellem 100 (svarende til kr. 5 pr. aktie à nominelt kr. 5) og 400 (svarende til kr. 20 pr. aktie à nominelt kr. 5). Kursen fastsættes endeligt på generalforsamlingen efter bestyrelsens indstilling.
De nye aktier er navneaktier og skal noteres på navn i selskabets ejerbog. De nye aktier skal være omsætningspapirer. Der skal ikke gælde indskrænkninger i aktiernes omsættelighed, og ingen aktionær skal være forpligtet til at lade aktier indløse helt eller delvist. Aktierne skal give aktionæren ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra tidspunktet for kapitalforhøjelsens registrering hos Erhvervs- og Selskabsstyrelsen.
Som følge af kapitalforhøjelsen og ophævelsen af A- og B-aktieklasserne, jf. pkt. 3(b), konsekvensrettes vedtægternes §§ 3.1, 4.2, 4.3, 4.7, 4.9, 4.12 og 7.3 og §§ 4.1, 4.5, 4.6, 4.8, 4.10, 4.13 og 5.1 udgår. Den fulde ordlyd af vedtægternes § 3.1 vil afhænge af, hvor meget aktiekapitalen forhøjes med.
Ad dagsordenens pkt. 3 (b)
Bestyrelsen foreslår, at opdelingen af selskabets aktiekapital i A- og B-aktieklasser ophæves, således at der gælder ens rettigheder for samtlige aktier i selskabet.
Forslaget indebærer, at de tidligere A- og B-aktier efter ophævelsen af aktieklasserne vil have samme stemmeret og samme økonomiske rettigheder, og at A-aktierne registreres i VP Securities A/S og noteres på NASDAQ OMX Copenhagen A/S på samme vilkår som de nuværende B-aktier.
Forslaget er betinget af, at bestyrelsens forslag under dagsordenens punkt 3(a) vedtages og gennemføres.
Ved gennemførelsen af ophævelsen af opdelingen af selskabets aktiekapital i A- og B-aktieklasser og efter kapitalnedsættelsen vil vedtægternes §§ 3.1, 3.2, 4.2, 4.3, 4.7, 4.9, 4.12 og 7.3 blive ændret, og §§ 4.1, 4.5, 4.6, 4.8, 4.10, 4.13 og 5.1 vil udgå. Den fulde ordlyd af vedtægternes §§ 3-4 og 7.3 vil herefter være sålydende:
"3.1 Selskabets aktiekapital er fuldt indbetalt og udgør kr. 89.277.495, skriver ottini millioner to hundrede syvtisyv tusinde fire hundrede og nitifem.
3.2 Aktiekapitalen er fordelt i aktier på kr. 5,00 eller multipla heraf.
4.1 Aktierne er navneaktier og skal noteres på navn i selskabets aktiebog. Aktierne udstedes gennem og registreres i Værdipapircentralen. Aktierne er omsætningspapirer.
4.2 Efter notering, jfr. 10.2, giver hvert aktiebeløb på kr. 5,00 én stemme.
4.3 Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse, hverken helt eller delvist.
4.4 Ingen aktier har særlige rettigheder.
4.5 Såfremt aktiekapitalen udvides ved tegning af nye aktier har aktionærerne, medmindre generalforsamlingen ved særlig beslutning træffer anden bestemmelse, ret til forholdsmæssig tegning af de nye aktier.
4.6 Aktierne giver ret til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det tidspunkt, der er angivet i beslutningen om udvidelsen.
4.7 Udbytte på aktierne udbetales i henhold til de i lov om Værdipapirhandel m.v. omhandlede regler.
4.8 Udbytte, der ikke er hævet senest 5 år efter forfaldstid, tilfalder selskabet.
4.9 Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S, Kongevejen 418, 2840 Holte, der af bestyrelsen er udpeget som ejerbogsfører på selskabets vegne.
7.3 Ekstraordinær generalforsamling afholdes, når bestyrelsen eller den generalforsamlingsvalgte revisor har forlangt det, når det besluttes af generalforsamlingen eller efter skriftlig forlangende af aktionærer, der ejer mindst 5 procent af selskabets aktiekapital. Ekstraordinær generalforsamling til behandling af et bestemt angivet emne skal indkaldes, senest 2 uger efter det er forlangt."
Ad dagsordenens pkt. 3(c)
Bestyrelsen foreslår at der indsættes en ny § 12.2 i selskabets vedtægter med følgende ordlyd:
"12.2 DLH-Fonden har, så længe DLH-Fonden ejer mindst 10 % af selskabets aktiekapital, ret til at udpege yderligere ét bestyrelsesmedlem."
Som konsekvens af forslaget foreslås vedtægternes nuværende § 12.2 ændret til følgende:
"12.3 Valget efter pkt. 12.1 og udpegelsen efter punkt 12.2 gælder for et år ad gangen. Genvalg og genudpegelse kan finde sted. Personer, der på generalforsamlingstidspunktet er fyldt 70 år, kan ikke (gen)vælges eller (gen)udpeges til bestyrelsen."
Forslaget er betinget af, at bestyrelsens forslag under dagsordenens punkt 3(a) vedtages og gennemføres.
Ad dagsordenens pkt. 3(d)
Bestyrelsen foreslår en ændring af § 8.1 i selskabets vedtægter vedrørende dagsordenen for ordinære generalforsamlinger, således at formanden og næstformanden for bestyrelsen fremover vælges af generalforsamlingen. Denne bestemmelse vil få effekt fra den ordinære generalforsamling i selskabet, der afholdes i april 2011.
Som konsekvens af forslaget foreslås vedtægternes §§ 12.1 og 13.2 ændret til følgende:
"12.1 Selskabet ledes af en bestyrelse, der består af 5-7 af generalforsamlingen valgte medlemmer samt af de medarbejderrepræsentanter, der måtte være valgt efter lovgivningens regler herom. Bestyrelsens formand og næstformand vælges af generalforsamlingen."
"13.2 Bestyrelsen fastsætter selv sin forretningsorden med de nærmere bestemmelser om udøvelsen af sit hverv."
Forslaget er betinget af, at bestyrelsens forslag under dagsordenens punkt 3(a) vedtages og gennemføres.
Ad dagsordenens punkt 4
Bestyrelsen foreslår at slette § 1.2 om hjemsted i selskabets vedtægter.
SÆRLIGE VEDTAGELSESKRAV
Der gælder følgende særlige vedtagelseskrav for forslagene, der alle skal være opfyldt, for at forslagene kan anses som vedtaget.
(i) Vedtagelsen af forslagene under punkt 2, 3 (a), 3 (b), 3 (c), 3(d) og 4 kræver, at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, som er afgivet, som af den del af selskabskapitalen, som er repræsenteret på generalforsamlingen.
(ii) Forslaget i punkt 3 (b) om ophævelsen af selskabets aktieklasser skal endvidere tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, der er afgivet på A-aktierne, som af de stemmer, der er afgivet på B-aktierne, som af den del af A-aktieklassen, der er repræsenteret på generalforsamlingen, og af den del af B-aktieklassen, der er repræsenteret på generalforsamlingen.
(iii) Forslaget i punkt 3 (c) om indsættelsen af en ny § 12.2 i selskabets vedtægter skal endvidere tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de stemmer, der er afgivet på B-aktierne, som af den del af B-aktieklassen, der er repræsenteret på generalforsamlingen.
Forslagene under punkt 3, dvs. punkt 3(a), 3(b), 3(c) og 3(d) fremsættes som en helhed, og bortfalder i sin helhed, hvis de ikke vedtages af generalforsamlingen.
registrering, ADGANG OG FULDMAGT
Registreringsdato
Ret til at deltage i og afgive stemmer på generalforsamlingen tilkommer kun aktionæren i forhold til de aktier, aktionæren besidder på registreringsdatoen. Registreringsdatoen ligger en uge før generalforsamlingens afholdelse. De aktier den enkelte aktionær besidder, opgøres på registreringsdatoen på baggrund af aktionærens ejerforhold i ejerbogen. Herudover medregnes på registreringsdatoen meddelelser om ejerforhold, som selskabet eller ejerbogsføreren har modtaget med henblik på indførelse i ejerbogen, men som endnu ikke er indført i ejerbogen.
Anmeldelsesfrist for deltagelse og adgangskort
En aktionær eller dennes fuldmægtig, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, skal senest den 4. marts 2011 have anmeldt sin deltagelse overfor selskabet, jf. vedtægternes § 10.1 og rettidigt løst adgangskort, jf. nedenfor. Tilsvarende gælder en eventuel rådgiver for aktionæren eller dennes fuldmægtig. Adgangskort kan rekvireres via selskabets hjemmeside www.dlh.com. Alternativt kan den vedlagte blanket returneres i udfyldt og underskrevet stand til Computershare i vedlagte svarkuvert eller pr. fax 45 46 09 98, således at blanketten er Computershare i hænde senest den 4. marts 2011. Der vil derefter blive fremsendt adgangskort til brug for fysisk deltagelse til den på blanketten anførte adresse.
Fuldmagt
Hvis De er forhindret i at deltage i generalforsamlingen, kan De give fuldmagt til at afgive de stemmer, der er knyttet til Deres aktier. De kan anvende den vedlagte blanket, som skal være Computershare i hænde senest den 4. marts 2011. Fuldmagtsblanketten er tillige tilgængelig på selskabets hjemmeside www.dlh.com.
Brevstemme
De har endvidere mulighed for at afgive brevstemme, inden generalforsamlingen afholdes. Såfremt De ønsker at brevstemme, bedes De udfylde og returnere den vedlagte blanket i underskrevet og dateret stand, således at den er Computershare i hænde senest den 7. marts 2011 kl. 12.00 dansk tid. Brevstemme kan endvidere afgives på selskabets hjemmeside www.dlh.com senest den 7. marts 2011 kl. 12.00 dansk tid.
Endelig kan adgangskort og stemmesedler bestilles på selskabets kontor mod opgivelse af det i ejerbogen noterede navn eller mod forevisning af VP-kontoudskrift eller depotudskrift samt opgivelse af aktieejerens navn og adresse.
Aktiekapitalens størrelse og stemmeret og aktieudstedende institut
Selskabets aktiekapital udgør 178.554.990 fordelt på 18.750.000 A-aktier og 159.804.990 B-aktier. Vedtægterne bestemmer følgende vedrørende stemmeret i selskabet:
Efter notering giver hvert A-aktiebeløb på kr. 10,00 ti stemmer og hvert B-aktiebeløb på kr. 10,00 én stemme.
Aktieudstedende institut er Danske Bank, hvorigennem selskabets aktionærer kan udøve deres finansielle rettigheder.
dagsorden mv.
Senest 3 uger før generalforsamlingen vil følgende oplysninger være tilgængelige for aktionærerne på selskabets hjemmeside www.dlh.com:
Indkaldelsen
- Det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen
- Dagsordenen og de fuldstændige forslag
- Blanket vedrørende bestilling af adgangskort eller afgivelse af fuldmagt eller brevstemme
- Den godkendte årsrapport for 2009
- Bestyrelsens beretning i henhold til selskabslovens § 156, stk. 2, nr. 2 og selskabets revisors erklæring herom
- Bestyrelsens redegørelse i henhold til selskabslovens § 161, stk. 2
Spørgeret
Aktionærerne kan forud for generalforsamlingen skriftligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om selskabets stilling eller om øvrige forhold, hvorom der skal træffes beslutning på generalforsamlingen. Tilsvarende gælder om selskabets forhold til andre selskaber i DLH-koncernen. En aktionær, der ønsker at benytte sig af sin spørgeret, kan sende spørgsmålet per brev til Dalhoff Larsen & Horneman A/S, Skagensgade 66, 2630 Taastrup. Besvarelsen kan ske skriftligt, herunder ved at svaret gøres tilgængeligt på selskabets hjemmeside: www.dlh.com. Besvarelse kan undlades, såfremt spørgeren ikke er repræsenteret på generalforsamlingen. Aktionærerne kan endvidere på generalforsamlingen mundtligt stille spørgsmål til selskabets ledelse om de nævnte forhold.
Høje Taastrup, den 14. februar 2011
Dalhoff Larsen & Horneman A/S
Bestyrelsen
Kontakt
Eventuelle henvendelser vedrørende denne meddelelse kan ske til administrerende direktør Kent Arentoft på telefon nr. 43 50 01 01.
Eventuelle henvendelser vedrørende denne meddelelse kan ske til administrerende direktør Kent Arentoft på telefon nr. 43 50 01 01.
