Rapportperioden januari till juni (koncernen) Den 24 juni 2010 förvärvade Bore Tech AB samtliga aktier i GenerPro AB och Energi Teknikk AS genom apportemission av Erob AB, ett för ändamålet nybildat bolag. Gemensam historik för bolagen saknas varför redovisade siffror nedan är proforma. * Rörelsens intäkter uppgick till 100,0 MSEK (71,7). * Rörelseresultatet före avskrivningar uppgick till 5,9 MSEK ( 1,5). * Rörelseresultatet uppgick till 3,6 MSEK ( 3,4). * Resultat per aktie uppgick till 0,006 SEK (-0,007). * Likvida medel uppgick till 12,8 MSEK (12,9). * Soliditeten uppgick till 67 procent (66). Väsentliga händelser Bore Tech har under perioden förvärvat GenerPro och Energi Teknikk. Förvärven är ett led i Bore Techs strategi att investera i onoterade företag som är verksamma inom förnybar energi och energieffektivisering. Bolaget har vidare ändrat firma från Borevind till Bore Tech. Framtidsutsikter GenerPro respektive Energi Teknikk har utvecklats väl under första halvåret 2010 och har god orderstock. Bolagen har möjlighet att under lönsamhet fortsätta expandera på sina respektive marknader, bland annat genom breddning av produktutbud. Som ett led i skapandet av en ny koncern inom förnybar energi kommer även synergieffekter mellan bolagen att kunna realiseras. Energi Teknikk kommer exempelvis att dra nytta av GenerPros nätverk och resurser när den internationella expansionen påbörjas. Bore Tech kommer aktivt att arbeta vidare med att identifiera och utvärdera olika förvärvsmöjligheter som kompletterar de befintliga verksamheterna. GenerPro GenerPro tillverkar och renoverar ångturbiner och generatorer på kontraktsbasis. Flera av bolagets kunder är stora leverantörer av utrustning till kraftindustrin, exempelvis Alstom, Siemens, VG Power, ABB och General Electric. GenerPro förvärvade år 2000 Alstoms generatortillverkning i Västerås, en verksamhet som har sitt ursprung i ABB. Vid periodens utgång hade bolaget 90 anställda. Under perioden har GenerPro deltagit på PowerGen mässan i Amsterdam i syfte att successivt bredda kundbasen till fler europeiska leverantörer av utrustning till kraftindustrin. Vidare har GenerPro under perioden erhållit ett kontrakt på tillverkning av komponenter från Voith Hydro i Tyskland, en av världens största leverantörer av utrustning för produktion av vattenkraft. Rörelsens intäkter för perioden januari till juni 2010 uppgick till 57,4 MSEK (47,1) och rörelseresultatet till 3,0 MSEK (1,3). Nedanstående resultaträkning och balansräkning i sammandrag är redovisade enligt IFRS och skiljer sig därför från tidigare publicerad information. RESULTATRÄKNING jan-juni jan-juni jan-dec (TSEK) 2010 2009 2009 Rörelsens intäkter 57 420 47 108 95 983 Rörelsens kostnader -52 387 -44 080 -89 832 Avskrivningar -2 074 -1 701 -2 767 Rörelseresultat 2 959 1 327 3 384 Finansnetto -123 -284 -273 Resultat före skatt 2 836 1 043 3 111 Skatt -745 -329 -907 Periodens resultat 2 091 714 2 204 BALANSRÄKNING (TSEK) 30 juni 2010 30 juni 2009 31 dec 2009 Anläggningstillgångar 21 879 24 528 23 792 Varulager m.m. 22 754 15 931 20 223 Kortfristiga fordringar 12 233 17 139 10 994 Kassa och bank 4 1 983 1 097 Tillgångar 56 870 59 581 56 106 Eget kapital 20 089 18 391 17 919 Långfristiga skulder 5 396 7 101 7 229 Kortfristiga skulder 31 385 34 090 30 959 Eget kapital och skulder 56 870 59 581 56 106 Energi Teknikk Energi Teknikk utvecklar, tillverkar och levererar mindre vattenkraftverk. Kunderna utgörs i huvudsak av lokala kraftbolag i Norge. Verksamheten bedrivs i Dimmelsvik mellan Haugesund och Bergen i Norge. Vid periodens utgång hade bolaget 16 anställda. Under perioden har Energi Teknikk breddat produktutbudet genom lansering av Brekketurbinen, en modifierad vertikal Peltonturbin som ger hög verkningsgrad och flack verkningsgradskurva. Brekketurbinen används i anläggningar med en fallhöjd på mellan 100 och 1 000 meter och som har en effekt på mellan 2 till 20 MW. Energi Teknikk har vidare under perioden utvecklat en lösning där ett komplett vattenkraftverk med turbin, generator och styrsystem är monterat i en container av standardstorlek. Lösningen lämpar sig i huvudsak för produktion av el i lokala nät, dvs. där det saknas infrastruktur och där dieselaggregat är den primära källan för produktion av el, exempelvis i biståndsprojekt eller gruvproduktion. Rörelsens intäkter för perioden januari till juni 2010 uppgick till 42,6 MSEK (24,5) och rörelseresultatet till 2,6 MSEK (-2,0). Nedanstående resultaträkning och balansräkning i sammandrag är redovisade enligt IFRS och skiljer sig därför från tidigare publicerad information. RESULTATRÄKNING jan-juni jan-juni jan-dec (TSEK) 2010 2009 2009 Rörelsens intäkter 42 558 24 545 59 650 Rörelsens kostnader -39 736 -26 300 -58 795 Avskrivningar -220 -220 -438 Rörelseresultat 2 602 -1 975 417 Finansnetto -435 -414 -756 Resultat före skatt 2 166 -2 389 -339 Skatt -607 669 1 944 Periodens resultat 1 560 -1 720 1 604 BALANSRÄKNING 30 juni 30 juni 31 dec (TSEK) 2010 2009 2009 Anläggningstillgångar 12 997 12 009 13 764 Varulager m.m. 11 329 8 252 11 628 Kortfristiga fordringar 16 988 13 297 15 954 Kassa och bank 5 896 4 064 2 445 Tillgångar 47 209 37 621 43 791 Eget kapital 10 779 5 861 9 421 Långfristiga skulder 4 224 4 737 4 935 Kortfristiga skulder 32 205 27 023 29 435 Eget kapital och skulder 47 209 37 621 43 791 Koncernen (proforma) Rörelsens intäkter för perioden januari till juni uppgick till 100,0 MSEK (71,7). Rörelseresultatet före avskrivningar för perioden januari till juni uppgick till 5,9 MSEK (-1,5) och rörelseresultatet uppgick till 3,6 MSEK (-3,4). Likvida medel per den 30 juni 2010 uppgick till 12,8 MSEK (12,9). Långfristiga skulder uppgick per den 30 juni 2010 till 6,2 MSEK (9,0). Moderbolaget Bolagets rörelseintäkter för perioden januari till juni 2010 uppgick till 0 MSEK (0,3) och resultatet till -27,7 MSEK ( 4,6). Resultatet har belastats med avsättningar om totalt 16,5 MSEK för tvist med Skatteverket rörande mervärdesskatt respektive med Danske Bank rörande betalning av borgen. Bore Tech bestrider respektive anspråk i sin helhet. Likvida medel per den 30 juni 2010 uppgick till 6,7 MSEK (4,8). Långfristiga skulder per den 30 juni 2010 uppgick till 0 MSEK (0). Ställda panter och eventualförpliktelser Ställda panter i koncernen uppgick per den 30 juni 2010 till 46,5 MSEK. (GenerPro: 15,2 MSEK i företagsinteckning och 6,7 MSEK i äganderättsförbehåll för en maskin. Energi Teknikk: 24,6 MSEK i företagsinteckning.) Några eventualförpliktelser finns inte. Risker Förutom de risker som beskrivs i denna rapport hänvisas till risker beskrivna i bolagets senaste årsredovisning. Aktien Bore Tech är noterat på OMX First North Premier och har drygt 4 000 aktieägare. Aktiekapitalet, inklusive tecknat men ej registrerat kapital, uppgick vid periodens utgång till 78,4 MSEK (5,1), fördelat på 392 156 863 aktier (25 279 161). Bore Tech har två utestående optionsprogram som riktats till personal och styrelse, ett utfärdat 2008 och ett utfärdat 2009. Det förstnämnda programmet omfattar 135 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna aktier till en kurs om 15,73 SEK per aktie under perioden 1 juli 2010 till 31 maj 2011. Det andra programmet består av två lika stora serier om totalt 70 000 teckningsoptioner som ger rätt att teckna aktier till en kurs om 5,90 SEK i april 2011 respektive till en kurs om 6,40 SEK i april 2012. Teckningsoptioner medför en utspädning av ägandet när kursen på aktierna överstiger lösenpris. Bore Tech har ställt ut 40 000 000 teckningsoptioner till de tidigare aktieägarna av GenerPro respektive Energi Teknikk med ett lösenpris om 0,20 SEK per aktie. Antalet teckningsoptioner som faktiskt kan komma att utnyttjas är avhängigt på utfallet i Bore Techs tvist med Danske Bank. För det fall Bore Tech förlorar nämnda tvist kan utspädningen uppgå till högst 5,6 procent av aktiekapitalet. Koncernredovisning Vid vissa rörelseförvärv är förvärvaren det företag vars ägarandel har förvärvats medan den förvärvade enheten är det emitterande företaget. Denna situation benämns omvänt förvärv. I ett omvänt förvärv, anses det juridiskt sett underordnade företaget vara den som förvärvar det juridiskt sett överordnade företaget. En beräkning görs av hur många eget kapital instrument (normalt aktier) som dotterföretaget (i juridisk mening) skulle behövt emittera för att erbjudna aktieägarna i moderbolaget (i juridisk mening) samma ägarandel i den gemensamma enheten som de har i den förenade enheten till följd av det omvända förvärvet. Anskaffningsvärdet för ett rörelseförvärv där eget kapital instrument utgår som ersättning uppgår till verkligt värde av den enhet som förvärvas alternativt verkligt värde på de eget kapital instrument som utgår som ersättning. Företagsförvärv Den 24 juni 2010 förvärvade Bore Tech AB samtliga aktier i GenerPro AB och Energi Teknikk AS genom apportemission av Erob AB, ett för ändamålet nybildat bolag. Förvärvet av Erob AB skedde genom utgivande av 366 877 702 nya aktier i Bore Tech AB. Antalet utgivna aktier före förvärvet uppgick till 25 279 161 aktier. Totalt finns 392 156 863 aktier efter förvärvet. Detta innebär att de tidigare ägarna i Bore Tech AB efter förvärvet innehar 6,5 procent av aktierna och de tidigare ägarna till Erob AB äger 93,5 procent av aktierna. I och med förvärvet har de tidigare ägarna till Erob AB fått ett bestämmande inflytande över Bore Tech AB, vilket innebär att ett så kallat omvänt förvärv har ägt rum. Vid upprättandet av förvärvskalkyl och koncernredovisning betraktas Erob AB som moderbolag och Bore Tech AB som dotterföretag. Koncernredovisning som upprättas vid ett omvänt förvärv ska upprättas i det legala moderbolagets namn, men är en fortsättning på det legala dotterföretagets finansiella rapporter. Erob AB bildades i maj 2010 och blev en koncern i och med förvärven av dotterföretagen GenerPro AB och Energi Teknikk AS den 24 juni 2010. Detta innebär att det saknas en gemensam historik och därmed jämförelsetal. För att visa hur den sammanslagna enheten skulle kunna sett ut om den bildats den 1 januari 2009 har proforma siffror tagits fram. Nedan följer uppgifter om förvärvade nettotillgångar och goodwill för Bore Tech AB, GenerPro AB samt Energi Teknikk AS. Förvärvsanalysen är preliminär, vilket innebära att den kan komma att justeras. Anskaffningsvärdet på de emitterade aktierna uppgick till 198,3 MSEK. Värdet på de förvärvade verksamheterna har beräknats utifrån det ovägda medelvärdet av stängningskurserna i handeln med Bore Tech aktien på OMX First North under perioden den 6 april till och med den 4 maj 2010. Verkligt värde på de förvärvade nettotillgångarna uppgick till 13 429 TSEK, vilket innebär att goodwillen uppgick till 184 881 TSEK. Goodwillen är hänförlig till de synergier som beräknas uppkomma till följd av att verksamheterna införlivas med varandra och i en noterad koncern. De tillgångar och skulder som ingick i förvärvet är följande (TSEK): Likvida medel 12 745 Anläggningstillgångar 213 396 Omsättningstillgångar 63 689 Långfristiga skulder -25 558 Kortfristiga skulder -65 962 Nettotillgångar 198 310 Verkliga värden motsvarar förvärvade bokförda värden. Likvida medel i koncernen uppgår efter förvärvet till 12 795 TSEK, varav spärrade bankmedel utgör 2 863 TSEK. Vid upprättandet av koncernredovisning, där det legala moderbolaget Bore Tech AB hanteras som dotterföretag, kommer eget kapital i koncernen att bestå av totalt eget kapital i det legala dotterföretaget Erob AB, inklusive det värde som Bore Tech AB representerar i koncernen. Strukturen på eget kapital återspeglar emellertid den struktur Bore Tech AB har i eget kapital, vilket innebär att aktiekapitalet i koncernen överensstämmer med aktiekapitalet i det legala moderbolaget. Proforma redovisning En proforma redovisning har upprättats endast i syfte att informera om hur Bore Tech AB:s förvärv av Erob AB skulle ha kunnat påverka koncernbalansräkningen för Bore Tech AB per den 30 juni 2009 och per den 31 december 2009 samt koncernresultaträkningen för Bore Tech för perioden 1 januari 2009 till 31 december 2009, 1 januari 2009 till 30 juni 2009 samt 1 april 2009 till 30 juni 2009. Den oreviderade proforma redovisningen beskriver en hypotetisk situation och syftar inte till att beskriva företagets faktiska eller förväntade resultat eller finansiella ställning. Proforma redovisningen har upprättats i enlighet International Financial Reporting Standards, IFRS, vilket är i överensstämmelse med de redovisningsprinciper som tillämpas av Bore Tech AB. Proforma redovisningen för hela räkenskapsåret 2009 bygger på reviderade räkenskaper för samtliga ingående bolag. Delårssiffrorna bygger på oreviderade, interna delårsrapporter. Anpassning till IFRS har skett av GenerPro AB:s och Energi Teknikk AS finansiella rapporter. Förvärvskostnaden har i proforma redovisningen belastat resultatet 2009. Då förvärvet skett via apportemission och övervärdet i sin helhet anses vara goodwill finns inga övriga förvärvsrelaterade kostnader att justera för i proformaredovisningen. Justering har skett för kostnader i Bore Tech AB, vilka bedömts hänförliga till verksamheter som tidigare avyttrats. Proformakostnaden för koncernledning samt notering har på årsbasis bedömts uppgå till 4,0 MSEK, vilket är lägre än motsvarande kostnader historiskt. Redovisningsprinciper Räkenskaperna har upprättas i enlighet med International Financial Reporting Standards, IFRS, sådana de antagits av EU. Dessutom tillämpas årsredovisningslagen samt RFR 1.3 Kompletterande redovisningsregler för koncerner. Delårsrapporten för koncernen är upprättad enligt IAS 34 Delårsrapportering. Moderbolaget tillämpar årsredovisningslagen och RFR 2.3 Redovisning för juridiska personer. RFR 2.3 kräver att moderbolaget tillämpar samma redovisningsprinciper som koncernen, dvs. IFRS i den omfattning som RFR 2.3 tillåter. Samma redovisningsprinciper har tillämpats som i den senaste avgivna årsredovisningen. Med hänsyn till de nyförvärvade verksamheterna finns kompletterande redovisningsprinciper, se särskilt avsnitt nedan. Denna delårsrapport har inte varit föremål för granskning av bolagets revisor. Certified adviser Thenberg & Kinde Fondkommission AB, tel. 031-745 50 00. Kalendarium Delårsrapporten för perioden juli - september 2010 publiceras den 17 november 2010 och Bokslutskommunikén för 2010 publiceras den 11 februari 2011. Kontakt Frågor beträffande delårsrapporten besvaras av bolagets verkställande direktör, Christian Widing, tel. 031 61 71 30. Västerås den 31 augusti 2010 Bore Tech AB (publ) Styrelsen [HUG#1441816]
Delårsrapport januari - juni 2010
| Source: Bore Tech AB
Attachments
