Denne børsmeddelelse udgør vurderingen fra Columbus IT Partner A/S' bestyrelse
i henhold til § 14 i bekendtgørelse nr. 221 af 10. marts 2010 om
overtagelsestilbud.
EG Holding A/S (”Tilbudsgiver”), et indirekte helejet selskab af Nordic Capital
Fund VII, har den 28. juli 2010 fremsat et købstilbud (”Købstilbuddet”) for
erhvervelse af alle aktierne i Columbus IT Partner A/S (”Selskabet”) for DKK
3,10 pr. aktie (”Tilbudskursen”) á nominelt DKK 1,25.
Bestyrelsen i Selskabet har i overensstemmelse med § 14 i bekendtgørelse nr.
221 af 10. marts 2010 om overtagelsestilbud (”Bekendtgørelsen”) udarbejdet
nærværende vurdering, der indeholder bestyrelsens holdning til Købstilbuddet og
begrundelse herfor, herunder de øvrige i § 14 omhandlede forhold.
På baggrund heraf har bestyrelsen enstemmigt, idet bestyrelsesformand Ib Kunøe
og bestyrelsesmedlem Sven Madsen har afstået fra at deltage i behandlingen af
tilbuddet på grund af inhabilitet, vurderet at Købstilbuddet ikke er attraktivt
for Selskabets aktionærer. Selskabets bestyrelse anbefaler således, at
Købstilbuddet ikke accepteres af Selskabets aktionærer.
1. Baggrund
EG Holding A/S offentliggjorde den 30. juni 2010 en meddelelse om at fremsætte
et frivilligt overtagelsestilbud til Selskabets aktionærer senest den 28. juli
2010. Købstilbuddet blev formelt fremsat den 28. juli 2010.
Købstilbuddet er blandt andet betinget af:
1. at Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet
for i alt mere end 90 % af de udestående aktier i Selskabet; og
2. at Tilbudsgiver efter aftale med Selskabets bestyrelse får adgang til at
gennemføre en afgrænset bekræftende due diligence af Selskabet.
Consolidated Holdings A/S, der direkte eller indirekte kontrollerer ca. 48 % af
aktierne i Selskabet, meddelte Selskabet, at Consolidated Holdings A/S ikke
ønsker at afhænde de af Consolidated Holdings A/S kontrollerede aktier på de i
Købstilbuddet varslede tilbudsvilkår. På denne baggrund fandt bestyrelsen i
Columbus IT Partner A/S ikke anledning til at indgå i drøftelser om den af EG
Holding A/S ønskede due diligence.
2. Resumé af Købstilbuddet
Tilbudsgiver tilbyder ifølge Købstilbuddet på visse betingelser at købe alle
aktier i Selskabet mod en kontant betaling på DKK 3,10 pr. aktie à nominelt DKK
1,25.
Købstilbuddet gælder fra og med den 28. juli 2010 og udløber den 25. august
2010 kl. 17.00 (dansk tid) eller ved udløbet af en eventuel forlængelse af
tilbudsperioden, medmindre Købstilbuddet forinden er bortfaldet.
Såfremt Tilbudsgiver efter afregningen af Købstilbuddet kommer til at eje mere
end 90 % af aktiekapitalen og stemmerne i Columbus IT, har Tilbudsgiver til
hensigt at iværksætte tvangsindløsning af de udestående aktier, som
Tilbudsgiver ikke ejer på det tidspunkt, i medfør af selskabslovens regler og i
tilslutning hertil søge aktierne i Selskabet afnoteret fra NASDAQ OMX
Copenhagen.
Endvidere fremgår det af Købstilbuddet, at EG Holding har til hensigt at
sammenlægge Selskabet og EG Koncernen ved en fusion.
Købstilbuddet er betinget af
a) at Tilbudsgiver ejer eller har modtaget gyldige accepter af Købstilbuddet
for i alt mere end 90 % af de udestående aktier i Selskabet. Såfremt der opnås
accept af Købstilbuddet fra aktionærer repræsenterende mindre end 90 % af de
udestående aktier i Selskabet, bortfalder Købstilbuddet;
b) at Tilbudsgiver efter aftale med Selskabets bestyrelse får adgang til at
gennemføre en afgrænset bekræftende due diligence af Selskabet, samt at en
sådan due diligence bekræfter oplysningerne i prospektet pr. 23. juni 2010 som
værende korrekt;
c) at der i perioden, indtil Købstilbuddet er blevet gennemført, ingen
ændringer sker i eller ingen tiltag foretages med henblik på ændring i
Selskabets aktiekapital eller vedtægter, og ej heller udsteder værdipapirer,
som direkte eller indirekte kan ombyttes til aktier i Selskabet;
d) at Tilbudsgiver har opnået alle nødvendige godkendelser fra offentlige
myndigheder til at erhverve hele aktiekapitalen i Selskabet;
e) at der i perioden, indtil Købstilbuddet er gennemført, ikke er indtruffet
begivenheder, forhold eller omstændigheder i Selskabet, som kan have en
væsentlig negativ indvirkning på Selskabets drift og forretningsaktiviteter,
dets økonomiske situation eller fremtidsudsigter; og
f) at gennemførelse af Købstilbuddet ikke udelukkes eller i væsentlig grad
trues eller vanskeliggøres af lovgivning, retssager, myndighedsbeslutninger
eller andre lignende omstændigheder uden for Tilbudsgivers kontrol.
3. Tilbudsgiver
Tilbudsgiver er moderselskab i en gruppe af selskaber (”EG Koncernen”), der
tilsammen udgør en dansk-baseret virksomhed, som leverer brancherettede
IT-løsninger og konsulentydelser. EG Koncernen er et privatejet dansk selskab,
der ultimativt er ejet og kontrolleret af Nordic Capital Fund VII, som er en af
Nordens største private equity-investorer.
EG Koncernen har specialiseret sig i at levere virksomhedssystemer, også kaldet
ERP systemer, til virksomheder inden for udvalgte brancher og baseret på
velkendte systemplatforme fra blandt andet Microsoft og SAP. Brancheløsningerne
henvender sig især til virksomheder inden for handel, utility, retail, bygge &
anlæg, produktion samt grossister og virksomheder med kompleks logistik og
distribution.
EG Koncernen er repræsenteret i Danmark, Sverige og Norge med
omsætningsfordeling 2009 på henholdsvis 90,3 %, 5,6 % og 4,1%.
4. Vurdering af Købstilbuddet for Selskabets aktionærer
Bestyrelsen har med hjælp fra sine egne finansielle og juridiske rådgivere
gennemgået Købstilbuddet for at kunne fremlægge sin holdning til Købstilbuddet.
I den forbindelse gøres aktionærerne opmærksom på følgende fordele, ulemper og
øvrige overvejelser, som efter Bestyrelsens opfattelse er væsentlige, dog uden
at listen anses for at være udtømmende.
Fordele
• I det omfang at Tilbudsgiver modtager gyldige accepter af Købstilbuddet for i
alt mere end 90 % af de udestående aktier, vil de sælgende aktionærer opnå en
præmie på 49 % i forhold til den volumenvægtede gennemsnitskurs på DKK 2,08 den
29. juni 2010, som var sidste handelsdag, før Tilbudsgiver offentliggjorde at
Købstilbuddet vil blive fremsat.
• Den gennemsnitlige aktiekurs over en tremåneders periode forud for den 29.
juni 2010 var på DKK 2,50, svarende til en præmie på 24 %.
• Aktiekursen tre måneder forud for den 29. juni 2010 var på DKK 2,85, svarende
til en præmie i forhold til Tilbudskursen på 9 %.
Ulemper
• Købstilbuddet fremsættes med forbehold for en række betingelser, jf. afsnit 2.
• Sælgende aktionærer vil ikke kunne tage del i en eventuel senere forøgelse af
Selskabets værdi efter transaktionen.
• Aktionærerne kan blive beskattet af en realiseret fortjeneste, hvis de vælger
at sælge deres aktier. Den skattemæssige konsekvens af en accept af
Købstilbuddet afhænger af hver enkelt aktionærs individuelle forhold, og
bestyrelsen anbefaler de enkelte aktionærer at vurdere deres egen skattemæssige
stilling og eventuelt rådføre sig med egne professionelle rådgivere.
• Købstilbuddet fremsættes med forbehold for konkurrenceretlige godkendelser.
• Selskabets hovedaktionær, Consolidated Holdings A/S, der direkte eller
indirekte kontrollerer ca. 48 % af aktierne i Selskabet, har meddelt Selskabet,
at Consolidated Holdings A/S ikke ønsker at afhænde de af Consolidated Holdings
A/S kontrollerede aktier på de i Købstilbuddet varslede tilbudsvilkår, hvorfor
Købstilbuddet med al sandsynlighed bortfalder.
Øvrige overvejelser
Selskabet offentliggjorde den 23. juni 2010 et prospekt (”Prospektet”) i
forbindelse med en kapitaludvidelse med fortegningsret for Selskabets
aktionærer. Heraf fremgik det, at Selskabets samlede nettorentebærende gæld
efter udbuddet i alt udgør DKK -44,7 mio., jf. nedenstående tabel.
Tabel 1: Kapitalisering og gældssituation jf. Prospektet
DKK mio. 31. marts 2010 urevideret Effekt af udbud Efter Udbud
Likvider 51,5 47,9 99,6
Kortfristet rentebærende gæld 51,7 0 51,7
Langfristet rentebærende gæld 3,0 0 3,0
Nettorentebærende gæld i alt 3,2 -47,9 -44,7
Aktiekapital 99,1 33,0 132,1
Reserver 126,5 14,9 141,4
Egenkapital 225,6 47,9 273,5
Minoritetsinteresser 11,2 0 11,2
Kapitalisering i alt 240,0 0 240,0
Selskabet har i en årrække været hæmmet af en høj gældsbyrde, stram likviditet
samt svigtende økonomiske resultater. Den gennemførte emission har sikret at
Selskabet har et væsentligt økonomisk råderum til at forfølge sin påbegyndte
fokuseringsstrategi, som tilsammen med den stærke og langvarige relation til
Microsoft Business Solutions, er fundamentet for en langsigtet succes.
Allerede i år forventes indtjeningsniveauet at være tilbage på niveauet før
finanskrisen. Indtjeningsniveauet forventes at blive øget yderligere de
kommende år i takt med realiseringen af den iværksatte fokuseringsstrategi og
en mulig forbedring af konjunkturerne.
Det økonomiske råderum giver endvidere mulighed for at anvende de muligheder
der opstår i markedet til ekspansion gennem opkøb.
På denne baggrund anser bestyrelsen, at der er mulighed for betragtelige
værdistigninger i de kommende år, hvilket ikke anses som afspejlet i
Tilbudskursen.
5. Bestyrelsens holdning til Købstilbuddet
Bestyrelsen skal i henhold til Bekendtgørelsens § 14 udtrykke sin holdning til
følgende elementer i Købstilbuddet, og bestyrelsens holdning er anført i
fortsættelse af angivelsen af de enkelte elementer:
1. Bestyrelsens holdning til købstilbuddet: Som det sammenfattes i afsnit 6,
anbefaler bestyrelsen at Købstilbuddet ikke accepteres af Selskabets
aktionærer.
2. Begrundelsen for bestyrelsens holdning: Bestyrelsens begrundelse er truffet
på baggrund af, at Selskabet, der jf. afsnit 4 med rimelighed kan opfattes som
gældfrit, antageligt vil opleve betragtelig værdistigning i de kommende år som
følge af den gunstige gældssituation og de afledte effekter heraf. Ydermere har
Selskabets hovedaktionær, Consolidated Holdings A/S, meddelt at Consolidated
Holdings A/S ikke ønsker at afhænde de af Consolidated Holdings A/S
kontrollerede aktier på de i Købstilbuddet varslede tilbudsvilkår, hvorfor
Købstilbuddet med al sandsynlighed bortfalder.
3. Bestyrelsens holdning til alle Selskabets interessenter, særligt
beskæftigelsen, og Tilbudsgivers strategiske planer for Selskabet og disses
sandsynlige konsekvens for beskæftigelsen og driftsstederne som omhandler
Købstilbuddet: Det fremgår af Tilbudsgivers Købstilbud, at det er Tilbudsgivers
forventning, at der ikke vil ske reduktioner i antallet af kundevendte
medarbejdere, men at der i de administrative funktioner må forventes at være et
vist overlap, der forventes at føre til visse reduktioner i antallet af
administrative medarbejdere. Endvidere fremgår det, at der er et vist
geografisk overlap mellem Tilbudsgivers og Selskabets driftssteder, hvorfor
Tilbudsgiver forventer at en accept af Købstilbuddet vil føre til konsolidering
de steder, hvor både Tilbudsgiver og Selskabet har kontor- og
driftsfaciliteter. Det er dermed bestyrelsens forventning, at en accept af
Købstilbuddet vil medføre væsentlige ændringer for en del af beskæftigelsen,
særligt i Danmark, hvor mere end 90 % af Tilbudsgivers omsætning genereres.
Samtidig må det forventes, at der vil ske ændringer i Selskabets strategiske
planer, idet EG Holding kun er repræsenteret i Danmark, Sverige og Norge.
6. Konklusion til Selskabets aktionærer
På baggrund af ovenstående vurdering af Købstilbuddets fordele og ulemper samt
de øvrige forhold, der er beskrevet i denne vurdering som krævet i
Bekendtgørelsens § 14, har bestyrelsen enstemmigt, idet bestyrelsesformand Ib
Kunøe og bestyrelsesmedlem Sven Madsen har afstået fra at deltage i
behandlingen af tilbuddet på grund af inhabilitet, vurderet at Købstilbuddet
ikke er attraktivt for Selskabets aktionærer. Selskabets bestyrelse anbefaler
således at Købstilbuddet ikke accepteres af Selskabets aktionærer.
Jørgen Cadovius Claus True Hougesen
Næstformand Bestyrelsesmedlem
Columbus IT Partner A/S Columbus IT Partner A/S
