selskabsmeddelelse nr.3/20103, juni 2010
MÅ IKKE OFFENTLIGGØRES ELLER UDLEVERES HELT ELLER DELVIST, DIREKTE ELLER
INDIREKTE, I ELLER TIL USA, AUSTRALIEN, CANADA, JAPAN ELLER SYDAFRIKA
Chr. Hansen fastsætter udbudskurs til DKK 90 pr. aktie i forbindelse med
selskabets børsnotering og udbud af aktier
Chr. Hansen Holding A/S (“Chr. Hansen”, eller “Selskabet”), der er en global
leverandør af bioscience-baserede ingredienser til fødevare-, helse- og
dyrefoderindustrien, offentliggør i dag en udbudskurs på DKK 90 pr. aktie i
forbindelse med selskabets børsnotering og udbud (“IPO” eller “Udbud”) af nye
og eksisterende aktier (de “Udbudte Aktier”). Optagelse til handel og officiel
notering på NASDAQ OMX Copenhagen finder sted i dag, den 3. juni 2010, under
symbolet “CHR”.
Resumé af Udbuddet
- Udbuddet har på trods af et volatilt aktiemarked tiltrukket stor
efterspørgsel fra såvel danske og internationale investorer som fra danske
private investorer
- Kursen på DKK 90 pr. Udbudt Aktie giver Chr. Hansen en markedsværdi på DKK
12.423 mio.
- Udbuddet (forud for en eventuel udnyttelse af overallokeringsretten) udgør i
alt DKK 5.019 mio., og free float vil være 38,3 %. Hvis overallokeringsretten
udnyttes fuldt ud, vil Udbuddet udgøre DKK 5.521 mio. og free float vil være
42,3%
- På grundlag af kursen på DKK 90 vil Selskabet udstede 37.209.000 stk. nye
aktier, således at nettoprovenuet vil udgøre ca. DKK 3.152 mio. Desuden vil
18.561.732 stk. eksisterende aktier blive solgt af Financière Star 1 S.A. (den
“Sælgende Aktionær”)
- Den Sælgende Aktionær har givet Joint Global Coordinators (på vegne af
Emissionsbankerne) en overallokeringsret til yderligere 5.577.074 stk.
eksisterende aktier med en værdi på DKK 501,9 mio. til udbudskursen, der kan
udnyttes helt eller delvist frem til 3. juli 2010.
- For yderligere information henvises til bilag 1 (”Meddelelse om
Kursfastsættelse”)
Udbuddet blev modtaget med betydelig interesse fra danske private og danske
samt internationale institutionelle investorer. Udbuddet til private investorer
blev lukket efter 5 dage. Cirka 5.000 investorer har fået tildelt aktier i
Chr. Hansen. Cirka 10% af Udbuddet (6,1 mio. Udbudte Aktier) er solgt til
private investorer i Danmark, mens de resterende aktier er allokeret til danske
og internationale institutionelle investorer.
Den Sælgende Aktionær vil besidde 82.263.488 stk. aktier svarende til 59,6% af
Selskabets aktiekapital efter Udbuddets gennemførelse, eller 76.686.414 stk.
aktier svarende til 55,6% af Selskabets aktiekapital, hvis
overallokeringsretten udnyttes fuldt ud.
Optagelse til handel og officiel notering på NASDAQ OMX Copenhagen finder sted
i dag. Selskabets symbol er ”CHR”. Aktiernes fondskode (ISIN) er DK0060227585.
Der er tildelt i alt 2.894.034 stk. eksisterende aktier til Selskabet med
henblik på levering af aktier i henhold til Selskabets incitamentsprogrammer
for ledelsen, og der er tildelt i alt 64.441 stk. eksisterende aktier til
medlemmer af Chr. Hansens bestyrelse til køb til udbudskursen i forbindelse med
Udbuddet.
For ordrer med en kursværdi på op til DKK 3 mio. er der foretaget følgende
matematiske reduktion:
- For ordrer op til og med 555 aktier, svarende til DKK 49.950, er der sket
fuld tildeling
- For ordrer op til og med 5.555 aktier, svarende til DKK 499.950, er der sket
tildeling af 555 aktier samt 60% af den resterende ordre
- For ordrer på mere end 5.555 aktier er der sket tildeling af 3.555 aktier
samt 30% af den resterende ordre over 5.555 aktier.
Tildeling vedrørende ordrer med en kursværdi på op til DKK 3 mio. er rundet op
til nærmeste hele antal aktier.
Ved ordrer på mere end DKK 3 mio. foretager den Sælgende Aktionær og Selskabets
Bestyrelse en individuel tildeling efter samråd med Joint Bookrunners.
Det forventes, at levering af de Udbudte Aktier mod forudgående kontant
betaling i danske kroner vil finde sted omkring den 8. juni 2010 (“Closing
Datoen”). De Udbudte Aktier leveres elektronisk på Closing Datoen til investors
konto i VP Securities og gennem Euroclear Bank, S.A./N.V. og Clearstream
Banking S.A.
Credit Suisse Securities (Europe) Ltd og J.P. Morgan Securities Ltd. er Joint
Global Coordinators, mens Credit Suisse, Danske Markets (division af Danske
Bank A/S), J.P. Morgan, Morgan Stanley & Co. International plc og SEB Enskilda
(del af Skandinaviska Enskilda Banken AB (publ)) er Joint Bookrunners, og
Carnegie Bank A/S og Crédit Agricole Corporate and Investment Bank er Co-Lead
Managers.
Adm. dir. Lars Frederiksen, Chr. Hansen udtaler:
“Vi er meget glade for den betydelige interesse vi har modtaget fra private og
institutionelle investorer i Danmark og internationale institutionelle
investorer, især i lyset af den seneste tids turbulens på markedet. Vi ser
dette som et stærkt bevis på tillid til vores forretningsmodel og vores planer
for den næste vækstfase. Det glæder os at kunne sige velkommen til de ca. 5.000
nye aktionærer, og samtidig glæder vi os til at fortsætte vores gode samarbejde
med PAI partners, som har beholdt en betydelig ejerandel i selskabet.”
Frédéric Stévenin, Partner i PAI partners, udtaler:
“Vi er meget tilfredse med det resultat, vi i dag har opnået, som bekræfter
vores overbevisning gennem lang tid, nemlig at Chr. Hansen er et attraktivt
tilbud til investorerne. I tæt samarbejde med ledelsen har vi opbygget en
dynamisk, markedsledende virksomhed med et betydeligt vækstpotentiale. Vi
vurderer, at Chr. Hansen har en stærk fremtid foran sig som børsnoteret
virksomhed, og vi vil bevare en væsentlig ejerandel i virksomheden
fremadrettet.”
For yderligere information kontakt venligst:
Ole Andersen, Bestyrelsesformand
Tlf: +45 4574 7109
Lars Frederiksen, Adm. direktør
Tlf: +45 4574 7474
Ulrik Søndergaard, Kommunikationskonsulent
Tlf: +45 4574 7109
Om Chr. Hansen
Chr. Hansen er et globalt bioscience-selskab, der udvikler løsninger inden for
naturlige ingredienser til fødevare-, ernærings, medicinal- og
landbrugsindustrien. Alle løsninger er baseret på stærke forsknings- og
udviklingskompetencer og betydelige investeringer i teknologi. Selskabet er
markedsleder inden for alle sine divisioner: Cultures & Enzymes, Health &
Nutrition og Colors & Blends. Selskabet har mere end 2.200 dedikerede
medarbejdere i over 30 lande. Yderligere oplysninger findes på
www.chr-hansen.com.
DISCLAIMER
De værdipapirer, der udbydes, er ikke og vil ikke blive registreret i henhold
til United States Securities Act of 1933, med senere ændringer ("U.S. Securities
Act") eller værdipapirlovgivningen i nogen enkeltstat i USA og må ikke udbydes
eller sælges i USA, medmindre der sker registrering eller gives fritagelse fra
registreringskravet i U.S. Securities Act og relevant værdipapirlovgivning i
enkeltstater i USA.
Denne meddelelse udgør ikke et tilbud om at sælge, eller en opfordring til at
tilbyde at købe, værdipapirer i USA. Oplysningerne i denne meddelelse udgør ikke
et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at købe, ligesom de
heri omtalte værdipapirer ikke vil blive solgt i USA eller i nogen jurisdiktion,
hvor et sådant tilbud, en sådan opfordring eller et sådant salg ville være
ulovlig, inden registrering, fritagelse fra registrering eller kvalificering i
henhold til værdipapirlovgivningen i enhver jurisdiktion.
Der foretages ikke et offentligt udbud af værdipapirerne uden for Danmark.
Ethvert udbud af værdipapirer, der kan anses for afgivet i henhold til denne
meddelelse i ethvert EØS Medlemsland, der har implementeret Direktiv 2003/71/EF
(benævnes sammen med alle gældende gennemførelsesbestemmelser i ethvert
Medlemsland "Prospektdirektivet") er kun adresseret til og kun rettet mod
kvalificerede investorer i det pågældende Medlemsland som defineret i
Prospektdirektivet.
Dette materiale udleveres og henvender sig alene til 1) personer uden for
Storbritannien med forbehold for gældende lov eller 2) til personer, der har
professionel erfaring inden for investeringsforhold, der falder inden for
definitionen “investment professionals” i paragraf 19(5) i Financial Services
and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 (“Bekendtgørelsen”) og 3)
‘high net worth entities' og andre, til hvem det lovligt kan videreformidles,
som defineret i paragraf 49(2) i Bekendtgørelsen (alle sådanne personer betegnes
under et “relevante personer”). Enhver investering eller investeringsaktivitet,
som dette materiale vedrører, vil kun være tilgængelig for og vil kun blive
indgået med, relevante personer. Personer, der ikke er relevante personer, bør
ikke handle på baggrund af eller i tillid til dette dokument og dets indhold.
Denne meddelelse kan indeholde fremadrettede udsagn, herunder udsagn vedrørende
den tidsmæssige placering af Udbuddet, udnyttelse af overallokeringsretten,
afregning og levering af de Udbudte Aktier, Selskabets vækstmuligheder,
Selskabets samarbejde med den Sælgende Aktionær, den Sælgende Aktionærs
ejerinteresse i Selskabet, første handelsdag og Selskabets kapitalstruktur efter
Udbuddets gennemførelse. Disse udsagn er baseret på de nuværende forventninger,
der omfatter en række risici og usikkerheder, der kan betyde, at de faktiske
resultater kommer til at afvige fra de forventede. Der findes en række faktorer,
som kan bevirke, at de faktiske resultater og den faktiske udvikling afviger
væsentligt fra de resultater og den udvikling, der er udtrykt eller
underforstået i forbindelse med de fremadrettede udsagn, herunder, uden
begrænsning: markedsforhold, Selskabets økonomiske stilling, pengestrømme og
likviditet, ændrede virksomheds- eller andre markedsforhold samt den generelle
økonomiske udvikling. Disse og andre faktorer vil kunne få negativ indvirkning
på resultatet og den økonomiske effekt af de planer og begivenheder, der er
beskrevet i dokumenterne og andre oplysninger, der er indeholdt heri.
Fremadrettede udsagn, der er indeholdt i dokumenterne eller andre oplysninger,
der er indeholdt heri, som er baseret på historisk udvikling eller historiske
aktiviteter, bør ikke tages som udtryk for, at en sådan udvikling eller sådanne
aktiviteter vil fortsætte i fremtiden. Medmindre andet er bestemt ved lov,
påtager Selskabet sig ikke nogen forpligtelse til at opdatere eller revidere
udsagn om fremtidige forhold, hverken som følge af nye oplysninger, fremtidige
begivenheder eller i øvrigt. Investorer bør ikke lægge unødig stor vægt på
fremadrettede udsagn, som alene gælder pr. datoen, hvor de fremsættes.
Chr. Hansen fastsætter udbudskurs til DKK 90 pr. aktie i forbindelse med selskabets børsnotering og udbud af aktier
| Source: Chr. Hansen Holding A/S
Attachments
