Vedtægter for William Demant Holding A/S
1. Navn
1.1 Selskabets navn er William Demant Holding A/S.
1.2 Selskabets binavn er Oticon Holding A/S.
2. Hjemsted
2.1 Selskabets hjemsted er Egedal Kommune.
3. Formål
3.1 Selskabets formål er helt eller delvist at eje andre virksomheder samt at
drive international handel og industri.
4. Selskabets kapital
4.1 Selskabets aktiekapital udgør kr. 58.956.257 fordelt på aktier a kr. 1
eller multipla heraf.
4.2 Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
4.3 Aktierne registreres i VP SECURITIES A/S (CVR-nr. 21599336).
5. Selskabets aktier
5.1 Selskabets aktier udstedes til ihændehaveren, men kan noteres på navn i
selskabets ejerbog.
5.2 Selskabets aktier er frit omsættelige omsætningspapirer.
5.3 Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en ejerbog indeholdende en
fortegnelse over samtlige aktier i selskabet.
5.4 Selskabets ejerbog føres af Computershare A/S (CVR-nr. 27088899).
6. Bemyndigelse til kapitalforhøjelse
6.1 Bestyrelsen bemyndiges til i perioden indtil den 1. januar 2011 ad en eller
flere gange og uden fortegningsret for nogen af selskabets aktionærer at
forhøje aktiekapitalen med indtil i alt kr. 1.179.527 i forbindelse med, at de
nye aktier tilbydes medarbejderne i selskabet og medarbejderne i de selskaber,
der af bestyrelsen anses for knyttede til selskabet. De nye aktier udstedes til
en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen, dog mindst til kr. 1,05 pr.
aktie a kr. 1.
6.2 Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere gange at forhøje
aktiekapitalen ved tegning af nye aktier med indtil nom. kr. 6.664.384.
Bemyndigelsen er gældende til den 1. januar 2012. Ved udnyttelse af denne
bemyndigelse kan bestyrelsen beslutte, at de hidtidige aktionærers
fortegningsret helt eller delvis ikke skal gælde, herunder således at de nye
aktier anvendes som vederlag i forbindelse med selskabets overtagelse af
bestående virksomhed. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen.
6.3 Nye aktier, der udstedes ifølge pkt. 6.1 eller 6.2, udstedes til
ihændehaveren, men kan noteres på navn. Aktierne skal være frit omsættelige
omsætningspapirer, og ingen aktionærer skal være forpligtet til at lade sine
aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier skal have særlige rettigheder.
De nye aktiers rettigheder indtræder fra det tidspunkt, hvor aktierne er fuldt
betalt.
I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for en kapitalforhøjelse,
der gennemføres ifølge ovennævnte bemyndigelser.
7. Generalforsamlingen, kompetence, sted og indkaldelse
7.1 Generalforsamlingen har den højeste myndighed i alle selskabets anliggender
inden for de i lovgivningen og nærværende vedtægter fastsatte grænser.
7.2 Selskabets generalforsamlinger skal afholdes i Region Hovedstaden. Med
respekt af den til enhver tid gældende lovgivning skal den ordinære
generalforsamling afholdes hvert år inden udgangen af april måned.
7.3 Ekstraordinære generalforsamlinger skal afholdes, når bestyrelsen eller
revisor finder det hensigtsmæssigt. Ekstraordinære generalforsamlinger skal
endvidere indkaldes på begæring af aktionærer, der ejer mindst 5 % af
aktiekapitalen. Begæringen skal indgives skriftligt til bestyrelsen og
indeholde en bestemt angivelse af det emne, der ønskes behandlet på
generalforsamlingen. Denne indkaldes inden 14 dage efter begæringens
modtagelse.
7.4 Generalforsamlinger indkaldes af bestyrelsen med mindst tre ugers og højst
fem ugers varsel på selskabets hjemmeside og ved bekendtgørelse i Erhvervs- og
Selskabsstyrelsens edb-informationssystem samt ved skriftlig henvendelse til
alle i ejerbogen noterede aktionærer, som har fremsat begæring herom.
Indkaldelsen skal indeholde dagsordenen for mødet og angive det væsentligste
indhold af eventuelle forslag til vedtægtsændringer. Skal der efter forslaget
træffes beslutning om vedtægtsændringer efter selskabslovens § 77, stk. 2, §
92, stk. 1 eller 5 eller § 107, stk. 1 eller 2, skal indkaldelsen dog indeholde
den fulde ordlyd af forslaget.
7.5 Enhver aktionær har ret til at få et bestemt emne behandlet på den ordinære
generalforsamling, såfremt aktionæren skriftligt fremsætter begæring herom
overfor bestyrelsen senest seks uger før generalforsamlingens afholdelse.
Fremsættes kravet senere end seks uger inden afholdelse af generalforsamlingen,
beslutter bestyrelsen, hvorvidt kravet kan optages på dagsordenen.
8. Generalforsamlingen, dagsorden
8.1 Senest tre uger før generalforsamlingen skal følgende dokumenter
offentliggøres på selskabets hjemmeside: 1) Indkaldelsen, 2) det samlede antal
aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, 3) de dokumenter, der
skal fremlægges på generalforsamlingen herunder for den ordinære
generalforsamlings vedkommende revideret årsrapport, 4) dagsordenen og de
fuldstændige forslag og 5) formularer til stemmeafgivelse ved brev og fuldmagt.
8.2 Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal indeholde:
1. Bestyrelsens beretning for selskabets virksomhed i det forløbne år.
2. Fremlæggelse af revideret årsrapport, herunder koncernregnskab, til
godkendelse.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af underskud i henhold
til den godkendte årsrapport.
4. Valg af bestyrelsesmedlemmer.
5. Valg af revision.
6. Eventuelle forslag fra bestyrelse eller aktionærer.
7. Eventuelt.
9. Generalforsamlingen, adgangskort og stemmeret
9.1 Hvert aktiebeløb på kr. 1 giver én stemme.
9.2 Møde- og stemmeret på generalforsamlingen tilkommer den, der én uge inden
afholdelse af generalforsamlingen er noteret som aktionær i ejerbogen eller på
dette tidspunkt har rettet henvendelse til selskabet med henblik på indførsel i
ejerbogen og denne henvendelse er modtaget af selskabet. Møderet på
generalforsamlingen er endvidere betinget af, at adgangskort er indhentet
senest tre dage før afholdelsen af denne. Sammen med adgangskort udleveres
stemmeseddel med angivelse af det antal stemmer, der tilkommer aktionæren.
9.3 Aktionærer med stemmeret efter pkt. 9.2 har mulighed for at brevstemme.
Blanketter til brug for stemmeafgivelse pr. brev gøres tilgængelige på
selskabets hjemmeside senest tre uger før afholdelse af generalforsamlingen.
Brevstemmer skal være fremkommet til selskabet senest én hverdag inden kl.
12.00 før afholdelse af generalforsamlingen.
9.4 Aktionæren har ret til at møde med rådgiver eller ved fuldmægtig.
Fuldmægtige skal forevise en skriftlig og dateret fuldmagt. Såfremt fuldmagten
gives til bestyrelsen, kan den alene gælde for én bestemt generalforsamling med
en på forhånd kendt dagsorden, og kan ikke gives for længere tid end et år.
Selskabet stiller en skriftlig eller elektronisk fuldmagtsblanket til rådighed
for aktionærerne. Fuldmagten kan enten gives til bestyrelsen eller til
tredjemand.
9.5 Samtlige bestyrelsesmedlemmer har ret til at deltage i generalforsamlingen.
9.6 Pressen har adgang til selskabets generalforsamlinger.
10. Generalforsamlingen, dirigent, beslutninger og protokol
10.1 Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der afgør
alle spørgsmål vedrørende sagernes behandling og stemmeafgivningen.
Stemmeafgivningen sker skriftligt, når dirigenten forordner dette, eller når
det vedtages med 2/3's majoritet af de tilstedeværende og repræsenterede
aktionærer.
10.2 De på generalforsamlingen behandlede anliggender afgøres med simpelt
flertal.
10.3 Til vedtagelse af beslutning om andre vedtægtsændringer end de i
selskabslovens § 107 nævnte, om selskabets opløsning, spaltning eller fusion
med et andet selskab kræves, at mindst 51 % af aktiekapitalen er repræsenteret
på generalforsamlingen, og at beslutningen tiltrædes af mindst 2/3 såvel af de
afgivne stemmer som af den repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital.
10.4 Såfremt det nævnte aktiebeløb ikke er repræsenteret på
generalforsamlingen, men 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den
repræsenterede, stemmeberettigede aktiekapital har tiltrådt forslaget,
indkalder bestyrelsen inden 14 dage en ny, ekstraordinær generalforsamling, på
hvilken forslaget uden hensyn til størrelsen af det repræsenterede aktiebeløb
kan vedtages af 2/3 af de afgivne stemmer.
10.5 Fuldmagter til at møde på den første generalforsamling skal, for så vidt
de ikke udtrykkeligt måtte være tilbagekaldt, anses for gyldige også med hensyn
til den anden generalforsamling.
10.6 Over forhandlingerne på generalforsamlingen skal der føres en protokol,
der underskrives af dirigenten. Protokollen og afstemningsresultater gøres
tilgængelige på selskabets hjemmeside inden for to uger efter afholdelse af
generalforsamlingen.
10.7 Ændringer og tilføjelser, som af Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte
blive krævet som vilkår for registrering af vedtægtsændringer, kan af
bestyrelsen foretages uden generalforsamlingens samtykke.
11. Bestyrelse
11.1 Selskabet ledes af en bestyrelse på 4 6 medlemmer valgt af
generalforsamlingen samt eventuelt medlemmer valgt af medarbejderne, jfr.
selskabslovens regler herom. For generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer
vælges ingen suppleanter.
11.2 De generalforsamlingsvalgte bestyrelsesmedlemmer vælges for ét år ad
gangen. Genvalg til bestyrelsen kan finde sted.
11.3 Bestyrelsen vælger af sin midte en formand og en næstformand.
11.4 Et bestyrelsesmedlem skal fratræde sin bestyrelsespost senest på første
ordinære generalforsamling efter, at vedkommende er fyldt 70 år.
11.5 Bestyrelsesmøder indkaldes skriftligt almindeligvis med mindst otte dages
varsel.
11.6 Har behørig indkaldelse fundet sted i overensstemmelse med 11.5 er
bestyrelsen beslutningsdygtig, når mere end halvdelen af samtlige
bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden eller næstformanden, er til stede.
11.7 De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt stemmeflertal.
11.8 Formandens eller - i tilfælde af formandens fravær - næstformandens stemme
er udslagsgivende ved stemmelighed.
11.9 Bestyrelsen skal ved en forretningsorden træffe nærmere bestemmelse om
udførelsen af sit hverv.
11.10 Bestyrelsen kan meddele prokura, enkel eller kollektiv.
11.11 Bestyrelsesmedlemmerne oppebærer et årligt honorar, der fastsættes af
generalforsamlingen i forbindelse med regnskabets godkendelse.
12. Direktion
12.1 Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af 1 3 direktører til at
varetage den daglige ledelse af selskabet. Bestyrelsen fastsætter vilkårene for
deres ansættelse og de nærmere regler for deres kompetence. Én direktør
ansættes som administrerende direktør.
13. Tegningsregel
13.1 Selskabet tegnes af bestyrelsens formand alene, af den administrerende
direktør alene, af fire bestyrelsesmedlemmer i forening, af et
bestyrelsesmedlem i forening med en direktør eller af den samlede bestyrelse.
14. Revision og regnskabsår
14.1 Med respekt af den til enhver tid gældende lovgivning varetages revisionen
af én eller to revisorer, hvoraf mindst én skal være statsautoriseret. Genvalg
kan finde sted.
14.2 Selskabets regnskabsår er kalenderåret.
15. Elektronisk kommunikation
15.1 Al kommunikation fra selskabet til de enkelte aktionærer kan ske
elektronisk, herunder ved e-mail og generelle meddelelser vil være tilgængelige
for aktionærerne på selskabets hjemmeside, www.demant.com, medmindre andet
følger af selskabsloven. Selskabet kan til enhver tid kommunikere med
almindelig brevpost.
15.2 Indkaldelse af aktionærerne til ordinær og ekstraordinær
generalforsamling, herunder de fuldstændige forslag til vedtægtsændringer,
tilsendelse af dagsorden, tegningslister, årsrapporter, selskabsmeddelelser,
adgangskort samt øvrige generelle oplysninger fra selskabet til aktionærerne
kan således fremsendes af selskabet til aktionærerne elektronisk, herunder via
e-mail. Bortset fra adgangskort til generalforsamling, vil ovennævnte
dokumenter kunne findes på selskabets hjemmeside, www.demant.com.
15.3 Selskabet er forpligtet til at anmode navnenoterede aktionærer om en
elektronisk adresse, hvortil meddelelser m.v. kan sendes. Det er aktionærernes
ansvar at sikre, at selskabet er i besiddelse af den korrekte elektroniske
adresse.
15.4 Aktionærerne kan på selskabets hjemmeside, www.demant.com, finde nærmere
oplysninger om kravene til de anvendte systemer samt om fremgangsmåden i
forbindelse med elektronisk kommunikation.
• • • • • • •
Således vedtaget på selskabets ordinære generalforsamling den 15. maj 1997.
Senere ændret på bestyrelsesmøde den 30. juni 1997, på bestyrelsesmøde den 1.
oktober 1997, på ordinær generalforsamling den 12. maj 1998, på ordinær
generalforsamling den 11. maj 1999, på ordinær generalforsamling den 25. april
2000, på bestyrelsesmøde den 20. november 2000, på ordinær generalforsamling
den 4. april 2001, på ordinær general-forsamling den 21. marts 2002, på ordinær
generalforsamling den 25. marts 2003, på ordinær generalforsamling den 25.
marts 2004, på ordinær generalforsamling den 5. april 2005, på ordinær
generalforsamling den 30. marts 2006, den 27. november 2006 i forbindelse med
gennemførelse af kapitalforhøjelse på baggrund af udstedelse af
medarbejderaktier, der er udstedt i henhold til bestyrelsens beslutning af 26.
juni 2006, jf. vedtægternes punkt 6.1, på ordinær generalforsamling den 29.
marts 2007, den 2. juli 2007 i forbindelse med gennemførelse af
kapitalnedsættelse, på ordinær generalfor-samling den 31. marts 2008, i
forbindelse med gennemførelse af kapitalnedsættelse den 4. juli 2008, på
ordinær generalforsamling den 26. marts 2009, på ordinær generalforsamling
7.april 2010.
7. april 2010
Jørgen Boe
Advokat
