GEOSENTRIC OYJ PÖRSSITIEDOTE 31.3.2010 klo 15:45 TILINPÄÄTÖSTIEDOTE VUODELTA 2009 GeoSentric Oyj:n tilinkauden 2009 tilinpäätös on julkaistu ja saatavilla yhtiön verkkosivuilta osoitteesta www.geosentric.com. GeoSentricin Corporate Governance Statement, joka annetaan hallituksen toimintakertomuksesta erillisenä raporttina, on myös saatavissa osoitteesta www.geosentric.com. - Yhteenveto avainluvuista - Katsaus kauteen lokakuu - joulukuu 2009 - Liiketoimintakatsaus - Olennaiset tapahtumat tilikaudella 2009 - Olennaiset tapahtumat tilikauden päättymisen jälkeen - Katsaus taloudelliseen asemaan ja tulokseen - Riittävä maksuvalmius - Tulevaisuudennäkymät - Arvio liiketoiminnan merkittävimmistä riskeistä - Selvitys tutkimus- ja kehittämistoiminnasta - Muutokset kirjanpitokäytännöissä - Investoinnit ja rahoitus - Henkilöstö ja organisaatio - Ympäristöasiat - Yhtiön hallitus ja tilintarkastajat - Konsernirakenne - Hallituksen valtuutus - Rakennejärjestelyt ja muutokset osakemäärässä - Pääomalainat - Yhtiön osakkeet ja osakkeenomistajat - Hallituksen esitys tuloksen käsittelystä YHTEENVETO AVAINLUVUISTA Yhteenveto konsernin taloudellista asemaa ja tulosta esittävistä avainluvuista (teuroa, ellei toisin ilmaistu): -------------------------------------------------------------------------------- | Kaudella | 4Q/2009 | 2009 | 4Q/2008 | 2008 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 475 | 2491 | 1164 | 4374 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevoitto | -3697 | -15538 | -3255 | -11919 | -------------------------------------------------------------------------------- | Laimentamaton | -0,00 | -0,02 | -0,00 | -0,01 | | osakekohtainen | | | | | | tulos | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Kauden | | | | | | päättyessä | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varat yhteensä | | 8893 | | 16805 | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma | | -2236 | | 10053 | -------------------------------------------------------------------------------- | Velat yhteensä | | 11129 | | 6752 | -------------------------------------------------------------------------------- KATSAUS KAUTEEN LOKAKUU-JOULUKUU 2009 GyPSii-sovellusalustan ja palveluiden kehitys jatkui vahvana koko neljännen neljänneksen. Yhtiön TWIG-yksikön liiketoiminta laski merkittävästi vuoden aikana kun TWIG Discovery Pro GSM/GPRS/GPS matkapuhelin (turvallisuusmarkkinoille suunnattu) ja TWIG Locator paikannuslaite (omaisuuden ja kulkuneuvojen paikannusmarkkinoille) tulivat kaupallisen elinkaarensa päähän. Yhtiö vastaanotti liiketoimintasuunnitelmansa toteuttamiseksi turvaamiseksi nostetun ensimmäisen 7,5M€:n rahoituserän. Lokakuussa yhtiö julkisti China Unicomin lanseerausaktiviteettien yhteydessä GyPSii/Unispacen brändätyn mobiilisovelluksen, joka on asennettu suoraan (ennen ostohetkeä) iPhoneen Kiinan markkinoilla. Unispace on China Unicomin 3G-tuotemerkki ja ainoa tämän brändin alla tarjottava sosiaalisen verkostoitumisen sovellus iPhonelle Kiinassa on GyPSii. Marraskuussa yhtiö julkisti yhteistyönsä China Unicomin kanssa lanseeratakseen uuden kuluttajille kohdennetun 3G-mobiilin elämäntavan palvelun, GyPSii-käyttöisen Unispacen, Shanghai Unicomin kautta iPhone-asiakkaille. GyPSiin kasvustrategia on rakentaa jakeluverkko kumppanuuksien kautta, esimerkiksi laitevalmistajien avulla, yhdistäen GyPSii-tuotteet jakeluyhteistyökumppanin puhelintuotteisiin, tukien markkinalanseerauksia ja laitteiden myynninedistämistä, sekä tähän liittyen rakentaa ansaintamalli, joka perustuu esimerkiksi OEM/ODM-yhteistyösuhteista saatavan mainos- ja muiden tulojen jakamiseen. GyPSii on jatkanut jakelusopimusten ja tuotevalikoiman sovittamista jakeluverkkoon, sekä siirtynyt jakelu- ja myynninedistämisvaiheeseen, mikä johtaa markkinoilletuloon ja tulonmuodostukseen vuonna 2010. Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous kokoontui 17.11.2009. Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uuden enintään EUR 25.000.000 suuruisen rahoituksen nostamisesta yhtiön täysin omistaman hollantilaisen tytäryhtiön GeoSolutions Holdings N.V.:n kautta (”Anti”). Annin tarkoituksena on turvata konsernin käyttöpääomatarpeita sekä tukea liiketoimintasuunnitelman toteuttamista. Anti toteutetaan tarjoamalla rajoitetulle joukolle valikoituja sijoittajia merkittäväksi vaihtovelkakirjalaina, joka oikeuttaisi merkitsemään GeoSolutions Holdings N.V.:n osakkeita. Lainan vaihtosuhde tulee perustumaan arvostukseen, joka ylittää GeoSentric Oyj:n osakkeen tämänhetkisen hinnan pörssissä ja siten mahdollisen vaihdon yhteydessä liikkeeseen laskettavien uusien osakkeiden enimmäismäärä tulisi kaikissa tapauksissa olemaan alle puolet GeoSolutions Holdings N.V.:n ulkona olevista osakkeista ja osakepääomasta. Sijoittajille voidaan myös tarjota vaihtoehtoisesti mahdollisuus vaihtaa laina GeoSentric Oyj:n osakkeisiin. Tällöin vaihdossa saatujen GeoSentric Oyj:n osakkeiden määrä vastaisi samaa suhteellista osuutta täysin laimentuneesta osakemäärästä, jonka sijoittaja muutoin olisi saanut GeoSolutions Holdings N.V.:n osakkeista. Ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutus on osa aiemmin julkistettua rahoituksenhankintaprosessia mahdollistaen tarvittavan ulkopuolisen rahoituskierroksen toteuttamisen yhdessä tai useammassa erässä maaliskuun 2010 loppuun mennessä. Rahoituskierroksen aikataulua on sittemmin päätetty jatkaa vuoden 2010 loppuun saakka kohdassa ”Olennaiset tapahtumat tilinkauden päättymisen jälkeen” kuvatusti. Hallitus päätti Annista kokouksessaan 22.11.2009 ylimääräisen yhtiökokouksen valtuutuksen mukaisesti. Ensimmäinen EUR 7.500.000 suuruinen sijoitussitoumus on vastaanotettu Antiin osallistuvalta johtavalta sijoittajalta. Hallitus on hyväksynyt sitoumuksen kokouksessaan 22.11.2009 varsinaisen yhtiökokouksen 15.5.2009 ja ylimääräisen yhtiökokouksen 17.11.2009 myöntämien valtuutuksien nojalla. Laina erääntyy viidessä vuodessa laina-ajan alkaessa 31.3.2010 tai Annin päättymisestä, kumpi tahansa tapahtuu aikaisemmin. Sitoumus nostettiin marraskuun aikana. Annin oli alun perin määrä päättyä 31.3.2010, mutta Antia on nyttemmin päätetty jatkaa vuoden 2010 loppuun saakka ”Olennaiset tapahtumat tilikauden jälkeen” osiossa kuvatusti. Rahoituksen lopulliset ehdot tullaan vahvistamaan Annin päättymisen yhteydessä ja niitä sovelletaan myös pääsijoittajaan. Ehdot julkistetaan niiden vahvistamisen jälkeen. Yhtiö neuvottelee useiden potentiaalisten sijoittajien kanssa ja näkee Annin menestyksekkään toteutumisen todennäköiseksi ja yhtiön kykenevän säilyttämään riittävän maksuvalmiuden kaikissa tilanteissa. Edellytyksenä sijoitukselle, Yhtiö on sitoutunut maksamaan alan käytännön mukaisen palkkion, joka maksetaan osaksi rahana ja osaksi yhtiön osakkeina. Palkkion suuruus riippuu Annin lopullisista myöhemmin vahvistettavista ehdoista. LIIKETOIMINTAKATSAUS GeoSentric on paikannukseen perustuvien palveluiden (LBS) ja sosiaalisten verkostojen sovellusten, tuotteiden ja teknologioiden kehittäjä ja valmistaja. Se kehittää markkinoiden johtavaa geo-integraatioalustaa mobiililaitteille, henkilökohtaisille navigointilaitteille, Internet-selaimille ja muille Internet-päätelaitteille tarjoten paikkaperusteisten palvelujen, yhteisöllisen verkostoitumisen sekä haku-, mobiili- ja Web 2.0- teknologioiden konvergenssia hyödyntäen rakennettuja sovelluksia ja paketoituja ODM/OEM- ratkaisuja kuluttaja- ja yritysmarkkinoille. Yhtiön aineettomat oikeudet toimitetaan sovelluksina ja palveluina tuotteissa, joihin kuuluvat GyPSii-tuotealusta (”GyPSii”) sekä käyttövalmiita integroituja GPS/GSM-laitteita navigointiin ja kohteen seurantaan ja muunneltavissa olevia ohjelmistoratkaisuja erityisesti teollisuuden käyttöön (”TWIG”). Lisäksi GeoSentric tarjoaa Internet-pohjaisia paikannuspalveluja, joissa käyttäjä voi paikantaa muita GeoSentricin laitteita. GyPSii-alusta ja TWIG-tuotevalikoima täydentävät toisiaan ja mahdollistavat GeoSentricin hyödyntää tehokkaasti kaikkia ohjelmistoihin ja palveluihin liittyviä aineettomia oikeuksiaan sekä toimittaa tuotteita ja palveluja kahdelle eri markkinalle, GyPSii-tarjonta geososiaalisen verkostoitumisen/LBS-sektorille ja TWIG-tarjonta LBS/B2B-sektorille GyPSii-alustan palveluiden ja sovelluksen liiketoimintamalli perustuu ohjelmistoteknologiaa ja tuotemerkkejä koskevien aineettomien oikeuksien sulautettuun lisensiointiin sekä sovellusalustan tuottamiin mainostuloihin yhteistyössä mobiili- ja verkko-operaattorien kanssa. Tilikaudella 2009 yhtiö keskittyikin edelleen turvaamaan sopimukset suurien jakelukumppanien kanssa, saadakseen tuotteitaan integroiduksi näiden uusiin laitteisiin ja palveluihin ja laajentaakseen GyPSiitä tukevien laitteiden määrää. Kaikkien jakelukumppanien vuoden 2009 laajamittaiset markkinointi- ja lanseeraussuunnitelmat ovat vaikuttaneet merkittävästi GyPSiin käyttäjämäärään maailmanlaajuisesti, minkä odotetaan vaikuttavan positiivisesti GyPSiistä vuonna 2010 saatavaan liikevaihtoon. Maailmanlaajuinen talouskriisi on viivästyttänyt joidenkin Yhtiön yhteistyökumppaneiden uusien tuotteiden lanseerauksia markkinoille. Tämä on aiheuttanut jonkin verran viivettä Yhtiön liiketoimintasuunnitelman toteutumiseen, mutta sillä ei ole ollut olennaista merkitystä GyPSii-liiketoiminnan tulevaisuuden näkymiin. Konsernin liikevaihto vuonna 2009 oli 2491 teuroa (-43,0 %), mikä on vähemmän kuin vuoden 2008 liikevaihto 4374 teuroa, kun taas myytyjä suoritteita vastaavat kulut vähenivät verrattuna edelliseen vuoteen 2008, 2141 teuroon 3006 teurosta, vastaten 28,8 % alenemista. Vuoden 2009 liikevaihto muodostui lähes kokonaan TWIG-tuotteiden ja TWIG -aineettomien oikeuksien myynnistä. Liikevaihdon lasku johtui vanhempien Discovery Pro -tuotteiden myynnin vähenemisestä, mitä vastikään lanseeratun Protector -tuotteen myynti ei riittänyt kattamaan. Tilikauden bruttokate oli 350 teuroa (14,1 %), verrattuna edellisen vuoden 2008 bruttokatteeseen 1368 (31,3 %) teuroon. Lasku johtui TWIG-tuotelinjan hintojen alenemisesta edelleen sekä TWIG-varaston n. 500 teuron alaskirjauksesta TWIG Discovery -tuotteiden lähestyessä kaupallisen elinkaarensa päätepistettä. Liiketoiminnan kulut olivat korkeammat verrattuna edelliseen vuoteen, niiden kasvaessa 15890 teuroon vuoden 2008 13322 teurosta, tarkoittaen 19,3 % kasvua. Tämä johtui pääosin GyPSiin tuotteiden ja palveluiden kehittämiseen liittyvän T&K-henkilöstön määrän kasvusta sekä GyPSii-tuotteisiin ja palveluihin liittyvistä myynti- ja markkinointikuluista ja henkilöstömäärän kasvusta. Lopputuloksena tulos ennen veroja vuonna 2009 oli -16187 teuroa, verrattuna edellisen vuoden -11865 teuroon, mikä merkitsee 36,4 % laskua. Katsauskauden tulos per osake oli -0,02 euroa osakkeelta. Strategiakatsaus Yhtiö omaksui uuden strategian vuonna 2007 saadakseen täyden hyödyn GeoSolutions B.V.:n yrityskaupasta. Strategian ytimenä oli GyPSii-ohjelmistoalustan integroiminen konsernin tuotevalikoimaan ja tuoda siihen mukaan mobiilin sosiaalisen verkostoitumisen ja geo-mobiilit ominaisuudet. Tämä strategia asemoi konsernin yhtiöt hyödyntämään nopeasti kasvavia paikkaperusteisia palveluja tarvitsevien Internet-yhteyden sisältävien matkapuhelinten maailmanlaajuisia markkinoita. Strategian mukaisesti konserni tähtää massakuluttajamarkkinoille monitasoisella sosiaalisen verkoston markkinoilletulon mahdollistavalla jakelustrategialla kattaen Internet-portaalit, mobiililaitevalmistajat, sekä mobiiliverkkojen haltijat ja operaattorit. Tämä markkinoilletulostrategia rakentuu käyttäjien, jakelijoiden, lisensoijien ja yhteistyökumppaneiden skaalattuun verkostoon konsernin liiketoiminnan laajentamiseksi. Tästä syystä konserni on keskittynyt liikeyhteistyösopimusten solmimiseen, tuotekehitykseen ja markkinointiin. Tärkeimmät saavutukset strategian toteuttamisessa vuodesta 2007 lukien ovat olleet: - globaalin palveluinfrastruktuurin rakentaminen; - GyPSiitä tukevien laitteiden määrän laajentaminen, mikä on olennainen tekijä Yhtiön strategiassa ja OEx:n leviämisessä; - useiden merkittävien jakelusopimuksien solmiminen maailman johtavien matkapuhelinvalmistajien ja mobiilioperaattoreiden kanssa, kuten Samsung, LG, Lenovo, Huawei, Garmin, China Mobile, China Telecom, China Unicom, Genasys, sekä Intel-yhteistyö; - maailmanlaajuisia tunnustuksia useiden teollisuudenalan palkintojen muodossa; - eksponentiaalinen kasvu GyPSiin käyttäjämäärässä ja sivunäytöissä. Edellä mainitut saavutukset ovat osoitus GyPSiin koko sovellusalustan valinnasta ja omaksumisesta globaaleilla markkinoilla, ja ne ovat luoneet vakaata pohjaa kriittisen GyPSii-käyttäjämäärän saavuttamiseksi ja samalla myös tulevalle tulonmuodostukselle. Konserni on nyt siirtymässä strategian toteuttamisessa uuteen vaiheeseen kun GyPSii-liiketoiminta on siirtymässä intensiivisestä yhteistyö- ja tuotekehitysvaiheesta sekä infrastruktuurin kehitys- ja markkinointivaiheesta tulonmuodostusvaiheeseen samalla kun TWIG-tuotteet ovat saavuttamassa kaupallisen elinkaarensa pään. Tavoitteena on laajentaa GyPSiin käyttäjäpohjaa ja vahvistaa konsernin vakavaraisuutta tuotevalikoimaa keskittämällä sekä parantamalla taloudellista suoriutumista ja kannattavuutta. Lähitulevaisuudessa toteutettaviin toimenpiteisiin voi sisältyä: - Yhtiön kulurakenteen kriittistä arviointia ja tähän liittyen vaadittavien toimenpiteiden toteuttaminen; - konsernin toimintojen harmonisointi, rationalisointi ja yksinkertaistaminen; - tuotevalikoiman keskittäminen; - laajentumisen jatkaminen kehittyville markkina-alueille. Siirtyessään strategian ja liiketoimintasuunnitelman toteuttamisessa uuteen vaiheeseen konserni odottaa saavuttavansa kriittisen käyttäjäpohjan ja näkevänsä positiivista kehitystä GyPSiin tulonmuodostuksessa vuonna 2010. Strategiaan perustuva vuoden 2010 toimintasuunnitelmamme on keskittynyt neljään pääalueeseen. Ensimmäinen on GyPSiin brändääminen globaalin markkinapeittomme kasvattamiseksi erityisesti kehittyvillä markkinoilla, jotka ovat valmiita ottamaan GyPSiin kaltaisia palveluita vastaan. Toinen on liikevaihdon kasvattaminen muuttamalla markkinapeittomme tuloksi useiden tulolähteiden avulla, kuten edellä on esitetty (mainostaminen ja käyttäjät). Kolmas alue on jatkaa aineettomien oikeuksiemme ja tuoteominaisuuksiemme kehittämistä sekä kasvattaa yhteistyökumppaneihin perustuvaa ekosysteemiämme. Tämän strategian toteuttamisen tarkoituksena on yksinkertaisesti muuttaa vuonna 2009 solmimamme sopimukset tuloksi, mikä vähentää taloudellisten tavoitteidemme saavuttamiseen liittyvää riskiä, koska ne tuottavat käyttäjämaksuihin perustuvaa tuloa mainostulojen lisäksi. Tämän tulonmuodostusyhdistelmän myötä ennustettavuus paranee huomattavasti. Sopimusneuvottelujen ydin oli saavuttaa tilanne, jossa liiketoiminta olisi vähemmän riippuvainen mainostuloista lähitulevaisuudessa. Neljäs osa-alue on keskittyy Yhtiön tuottavuuden parantamiseen järjestämällä uudelleen sen maailmanlaajuista läsnäoloa kustannustehokkaammille alueille kuten Kiinaan ja Intiaan. Tällä tulee olemaan suuri vaikutus kulujen vähentämiseksi vuoden 2010 aikana. OLENNAISET TAPAHTUMAT TILIKAUDELLA 2009 Vuonna 2009 konserni on jatkanut ponnistuksiaan laajentaakseen GyPSii-tuettujen laitteiden valikoimaa, mikä on olennainen osa konsernin liiketoimintasuunnitelmaa. Koska GyPSiin tulonmuodostusmalli perustuu aineettomien oikeuksien (IPR) sulautettuun ja upstream- lisensiointiin, käyttäjämaksuihin sekä mainostamisesta saataviin tuloihin, tuettujen laitteiden määrän laajentaminen, sopimusten solmiminen suurien jakelukumppanien kanssa ja Open Experience™ -rajapinnan (OEx) julkistaminen ovat luoneet vakaata pohjaa kriittisen GyPSii-käyttäjämäärän saavuttamiseksi ja samalla myös tulevalle tulonmuodostukselle vaikka näillä tapahtumilla ei ole ollut merkittävää vaikutusta Yhtiön taloudelliseen suoritukseen vuonna 2009. Vuoden päätapahtumia olivat: GyPSii-palveluita ja niihin liittyviä sopimuksia Yhtiö solmi useita merkittäviä sopimuksia GyPSii-alustalle pohjautuvien palveluiden vakiinnuttamiseksi: Yhtiö julkisti strategisen yhteistyökumppanuuden korealaisen LG Electronicsin kanssa Mobile World Congress -tapahtumassa Barcelonassa helmikuussa 2009, liittääkseen GyPSiin paikkaperusteisen mobiilin digitaalisen elämäntapasovelluksen valikoimaan mobiililaitteita. LG Electronics ja GyPSii jakavat uusissa LG-laitteissa GyPSiitä käyttävien tuottamat mainostus- ja sponsoritulot. Valikoima lanseerataan ensiksi Windows Mobile -laitteissa ja välittömästi sen jälkeen Android- ja java-laitteissa. Vuoden 2009 Mobile World Congress -tapahtumassa Yhtiö julkaisi myös OpenExperience API:n (OEx), joka on korkealaatuinen ja kaiken sisältävä ohjelmointialusta paikkaperusteisen sosiaalisen verkostoitumisen toiminnallisuuden sisällyttämiseksi sulautettuihin mobile client -ohjelmiin ja sovelluksiin. Yhtiö esitteli valikoituja OEx-palveluita julkistettavalla GyPSiin iPhonea tukevalla natiivisovelluksella Mobile World Congress -tapahtumassa Barcelonassa. OEx tukee uudenlaisia käyttäjäkokemuksia mobiililaitteilla, joita on nähty jo iPhonessa ja muilla uuden käyttäjäkokemuksen antamiseen perustuvilla alustoilla. OEx mahdollistaa GyPSiin yhteistyökumppaneiden parantaa omia tuotteitaan ja palveluitaan monipuolisilla paikkaperusteisilla ominaisuuksilla, sisällöllä ja GyPSiin mobiilin sosiaalisen verkoston yhteisöllä. Käyttämällä rajapintaa yhteistyökumppanit voivat hyödyntää GyPSiin laajaa kansainvälistä infrastruktuuria ja tarjota välittömästi uusia palveluita asiakkailleen. OEx pyörittää jo nyt GyPSiin sosiaalista verkostoa ja jo tälläkin hetkellä johtavat teolliset toimijat kuten Samsung, Navteq ja Garmin käyttävät sitä parempien palvelujen tarjoamiseksi asiakkailleen. Huhtikuussa Yhtiö tiedotti, että konsernin mobiilin sosiaalisen verkostoitumisen sovellus GyPSii on ladattavissa ilmaiseksi Samsung Mobile Application -kaupasta joka lanseerattiin tammikuussa 2009 (http://applications.samsungmobile.com). Tämä laajentaa GyPSii-sovelluksen saatavuutta potentiaalisesti useille miljoonille käyttäjille. Toukokuussa GyPSii julkisti GyPSii natiivisovelluksen tuen iPhonelle, joka on nyt ladattavissa Apple iPhone Application Storesta, laajentaen pääsyä nopeimmin kasvavalle matkapuhelinsektorille, älypuhelimiin, yli 30 miljoonalle aktiiviselle iPhone/iTouch mobiilin Internetin käyttäjälle. Heinäkuussa yhtiö julkisti yhteistyösuhteensa China Unicomin Shanghai Unicomin kanssa tarkoituksenaan, että GyPSiistä tulee ensimmäinen mobiili sosiaalinen verkostoratkaisu Kiinassa Shanghai Unicomin uudelle kuluttajille suunnatulle 3G SNS - palvelulle, UniSpacelle. Tämä mahdollistaa GyPSiin lataamisen suoraan yli 5 miljoonan Shanghai Unicomin asiakkaan matkapuhelimeen UniSpacen sivuilta. Saatavuus tulee laajenemaan kaikille 130 miljoonalle China Unicomin asiakkaalle loppuvuoden 2009 ja vuoden 2010 aikana. Elokuussa Yhtiö lisäsi mainontaverkostopartnerikseen MadHousen, yhden Kiinan laajimmista mainontaverkostoista, tarjoamaan mainontaa GyPSii-alustalle ja käyttäjille Kiinassa. Syyskuussa Yhtiö julkisti, että GyPSii-toiminnallisuus tullaan toimittamaan Garminin asiakkaille osana esiasennettua Garmin Ciao -palvelua Garminin uusimmassa kannettavassa nuvi 1690 navigointilaitteessa. Syyskuussa Yhtiö lisäsi täysin uuden useilla uusilla muotoilu- ja teknologiainnovaatioilla varustetun tuotteen tukeakseen nopeasti kasvavia Android (Google Phone OS) markkinoita ja siten laajentaen käyttäjäkuntaa yhä useampiin laitteisiin. Syyskuussa Yhtiö julkisti yhteistyösuhteensa WeFIn kanssa, joka on nopeayhteyksinen avoin Wi-Fi verkko yli 30 miljoonalla yhteyspisteellä, edistääkseen GyPSiin lataamista heidän Wi-Fi portaalinsa yhteyspisteiden kautta asiakkaidensa toimesta. Syyskuussa Yhtiö julkisti täysin uuden java-perusteisen tuotteen, joka on suunnattu java-pohjaisten puhelinten massamarkkinoille, lisäten tuen yli sataan uuteen Nokian, Sony Erikssonin ja muiden puhelinvalmistajien puhelinmalleihin. Lokakuussa Yhtiö julkisti China Unicomin lanseerausaktiviteettien yhteydessä GyPSii/Unispacen brändätyn mobiilisovelluksen, joka on asennettu suoraan (ennen ostohetkeä) iPhoneen Kiinan markkinoilla. Unispace on China Unicomin 3G-tuotemerkki ja ainoa tämän brändin alla tarjottava sosiaalisen verkostoitumisen sovellus iPhonelle Kiinassa on GyPSii. Marraskuussa Yhtiö julkisti yhteistyönsä China Unicomin kanssa lanseeratakseen uuden kuluttajille kohdennetun 3G mobiilin elämäntavan palvelun, GyPSii-käyttöisen Unispacen, Shanghai Unicomin kautta iPhone-asiakkaille. Marraskuun ja joulukuun aikana Yhtiö julkisti yhteistyökumppanuudet Android Marketplace, PocketGear, Sony Ericsson Store ja Windows Marketplacen kanssa edistääkseen GyPSiin lataamista näiden verkkokauppojen kanssa. Muita tapahtumia vuonna 2009: Edellä kohdassa ”Katsaus kauteen lokakuu-joulukuu 2009” kuvatusti Yhtiön ylimääräinen yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään uuden enintään EUR 25.000.000 suuruisen rahoituksen nostamisesta Yhtiön täysin omistaman hollantilaisen tytäryhtiön GeoSolutions Holdings N.V.:n kautta (”Anti”). Ensimmäinen EUR 7.500.000 suuruinen sijoitussitoumus on saatiin ja nostettiin Antiin osallistuvalta johtavalta sijoittajalta marraskuussa 2009. Annin oli alun perin määrä päättyä 31.3.2010, mutta Antia on nyttemmin päätetty jatkaa vuoden 2010 loppuun saakka jäljempänä ”Olennaiset tapahtumat tilikauden jälkeen” osiossa kuvatusti. TWIG-liiketoiminta Helmikuussa 2009 Yhtiö julkisti tuovansa markkinoille seuraavan sukupolven GPS/GSM -pohjaisen henkilökohtaisen turvalaitteen TWIG Protectorin. Iskun ja veden kestävä, kevyt ja äärimmäisen helppokäyttöinen TWIG Protector on kehitetty suojelemaan yksin työskenteleviä, uhattuja tai nopean avun tarpeessa olevia henkilöitä. Lisäksi TWIG Protector voi viestiä kaikkien TWIG™ -laitteiden ja -seurantajärjestelmien kanssa käyttäen SMS- ja GPRS- perusteista mobiilitelematiikkaprotokollaa (MPTP). Tämä viimeisin lisäys TWIG-portfolioon tukee Yhtiön tärkeimpien aineettomien oikeuksien tehokasta käyttöä ja tulonmuodostusta TWIG-laitteista. TWIG Protectorin myynti alkoi kesäkuussa valikoiduilla markkinapaikoilla ja markkinoille tuominen jatkui vuoden 2009 toiselle puoliskolle. Yhtiön TWIG-yksikön liiketoiminta laski merkittävästi vuoden aikana kun TWIG Discovery Pro GSM/GPRS/GPS matkapuhelin (turvallisuusmarkkinoille suunnattu) ja TWIG Locator paikannuslaite (omaisuuden ja kulkuneuvojen paikannusmarkkinoille) tulivat kaupallisen elinkaarensa päähän. Oikeudenkäynnit Yhtiö teki sopimuksen aiemmin julkistetussa kiistassa TWIG-tuotteiden USA:n jakelijan kanssa, minkä perusteella molemmat osapuolet ovat päättäneet luopua toisiaan vastaan nostetuista kanteista USA:n jakelijan maksamaa 215.000 USD maksua ja kaikkien TWIG-tuotteiden palautusta Yhtiölle vastaan. Yhtiöllä ei ole vireillä olevia tai uhkaavia oikeudenkäyntejä, joilla Yhtiö näkisi olevan merkittävää vaikutusta Yhtiön taloudelliseen tilanteeseen tai kannattavuuteen. OLENNAISET TAPAHTUMAT TILIKAUDEN PÄÄTTYMISEN JÄLKEEN Helmikuussa 2010 Mobile World Congressissa (MWC) Barcelonassa Espanjassa Yhtiö julkaisi seuraavat uudet sovellukset ja yhteistyösuhteet: Tweetsii - GyPSii julkisti Tweetsiin, uuden Twitter-sovelluksen, joka yhdistää ihmiset paikkoihin ja verkostoihin, laajentaen Twitter kokemusta ja yhdistäen sen tosielämään multimedian ja geopaikannuksen avulla tukeakseen vapaata ideoiden ja sisältöjen vaihtamista. Tweetsii™ on radikaali uusi tapa käyttää sosiaalista mediaa ja internetiä, joka rikkoo rajan todellisuuden ja digitaalisen maailman välillä. Sovellus juontaa juurensa GyPSiin mission ytimimestä, ”Yhdistä, Luo, Jaa”, ja pyrkii antamaan virtaa ihmisten luomalle sisällysluettelolle maailmasta, jota reaaliaikainen käyttäjien luoma sisältö tukee ja joka on jaettavissa ja käytettävissä silloin kun se on kaikkein tarpeellisinta - kun käyttäjät ovat ulkona, tuoden sen osaksi todellista maailmaa. Tweetsii on käyttövalmis sovellus nykyisille Twitterin käyttäjille. OpenDeveloper - GyPSii julkisti suunnitelman avata ohjelmointirajapintansa kehittäjäyhteisölle OpenDeveloperin™ avulla. OpenDeveloper on korkealaatuinen lähde seuraavan sukupolven teknologioille, joka yhdistää ihmisiä, luo, jakaa ja etsii sisältöä sekä auttaa sovellusten muuttamisessa rahaksi kontekstuaalisen mainonnan avulla. OpenDeveloper pyrkii kiihdyttämään innovaatioita mobiilin ja sosiaalisen median ekosysteemissä tarjoamalla kehittäjille voimakkaita teknologioita tarttuvien sovellusten luomiseksi. Kuluttajien ollessa enenevissä määrin halukkaita olemaan yhteydessä mobiiliteknologian avulla, rajapinta mahdollistaa kehittäjien olla luovia tavoitellessaan houkuttelevia uusia ratkaisuja. China Telecom - GyPSii on valittu China Telecomin ”le tu” (englanniksi Happy Trails) -powered by GyPSii brändätyksi ratkaisuksi, jonka lanseerauksen on suunniteltu tapahtuvan vuoden 2010 aikana Shanghai Expossa China Telcomin Shanghai Telecomin kanssa. GyPSii toimittaa GyPSiin OEx-ohjelmointirajapinnalle rakennetun ”le tun” ja sen jakelun China Telecomin välityksellä. Alustava lanseeraus tulee tapahtumaan Shanghaissa vuoden 2010 Shanghai Expossa 1.5.2010 aikoihin. Seuraavat käyttöönottoalueet tulevat olemaan 14 muuta maakuntaa mukaan lukien Jiangsu, Zhejiang, Fujian, Shandong, Hainan, Shanxi, Anhui, Jiangxi, Henan, Hubei, Hunan, Guangxi, Guizhuo ja Yuan. Tämä yhteistyö tarjoaa GyPSiille China Telecomin käyttäjämäärään perustuvia käyttäjä- ja mainostustuloja, minkä on arvioitu kattavan 65 miljoonan käyttäjän markkinat. Genasys/Telefonica - GyPSii on valittu Telefonican sovellusportfolion eksklusiiviseksi paikkaperusteisen mobiilin sosiaalisen verkostoitumisen sosiaalisenmedian yhteistyökumppaniksi Latinalaisessa Amerikassa. Sopimus takaa sekä käyttäjä- että mainostuloja GyPSiille viideksi vuodeksi. GyPSii tarjoaa Movistar ”Powered by GyPSii” WebTop, WAP-sivun ja käsikäyttöisiä sovelluksia Telefonican noin 130 miljoonan käyttäjälle Latinalaisessa Amerikassa. Intrinsyc - GyPSii ja Intrinsyc aikovat markkinoille sosiaalisen verkoston ja navigaation ohjelmistolla. Ohjelmisto tarjoaa vastustamattoman kartta-, navigaatio- ja sosiaalisen sisällön integroidun ratkaisun tämänhetkiselle asiakaskunnalle, operaattoreille ja uusille navigaatiomarkkinoille, vähittäin GyPSiin mobiilin elämäntavan ydinmarkkinoille. Sopimus tarjoaa GyPSiille kaksi tulonlähdettä, joista ensimmäinen on käyttäjäkohtainen tukipalvelumaksu ja toinen on kaikkien sosiaalisten kartta- ja navigaatio-ohjelmistoilla tuotettujen mainostulojen jakaminen. China Ad Partners - GyPSii julkisti useita merkittäviä on-line- ja mobiilin mainostamisen ja tarjouskuponkien yhteistyökumppanuuksia Kiinassa. Yhteistyössä Shanghain tarjouskuponkien toimittajan Kubangin kanssa, GyPSii yhdistää tarjouksen saaneet käyttäjät lähistöllä sijaitseviin ravintoloihin yhdessä käyttäjien GyPSii-verkostoon luoman sisällön kanssa. Jos käyttäjä tekee haun esimerkiksi sanalla ”ruoka” hän voi saada tarjouskupongin lähiravintolaan. Tämä ei pelkästään tuo lisäarvoa käyttäjäkokemukseen vaan edistää myös GyPSiissä olevien ravintoloiden myyntiä ja niihin liittyviä viittauksia. GyPSii on lisäksi solminut yhteistyösopimuksen Kiinan johtavan mobiilin mainostamisen verkoston MADHousen kanssa edistääkseen merkittävimpien ja maailmanlaajuisten ja alueellisten brändien mainosten jakelua. GyPSii on solminut Kiinassa sopimuksia lisäksi Admobin, hakukoneyhtiö Baidun sekä johtavan mobiilin markkinoinnin yhteistyöverkoston CHANetin kanssa. Lisäksi GyPSii jatkaa GyPSiin käyttäjien selattavissa ja käytettävissä olevan kattavan mielenkiinnon kohteiden (POI) hakemistonsa laajentamista edelleen. Sisältöyhteistyö 5757577:n ja Gudumanin kanssa yhdistää GyPSii-käyttäjät uusiin ravintoloita ja ruokapaikkoja kattaviin mielenkiinnon kohteisiin, Avantouch-teattereita koskevaan informaatioon, ja City8-matkustamiseen liittyvään informaatioon. Tämä lisäsisältö parantaa GyPSiin käyttäjäkokemusta tarjoten enemmän informaatiota ja käyttäjille pääsyn laajempaan vaihtoehtovalikoimaan käytettäväksi heidän mobiililaitteistaan. Magi.Tel -tapauksessa ulosottovirasto hyväksyi Yhtiön väitteen Rooman alioikeuden päätöksen voimaansaattamisesta ja katsoi, että kyseessä oleva saatava on lakannut kokonaisuudessaan Yhtiön aiemman saneerausohjelman myötä. Yhtiön 31.3.2010 julkistaman mukaisesti se on päättänyt jatkaa nykyistä rahoituskierrostansa vuoden 2010 loppuun saakka ja sen tavoitteena on saada vähintään 6M€:n määräinen ulkoinen lisärahoitus varmistettua vuoden 2010 toisen neljänneksen aikana. KATSAUS TALOUDELLISEEN ASEMAAN JA TULOKSEEN Yhtiö on säilyttänyt katsauskaudella vakavaraisuuden ja maksuvalmiuden. Yhtiön taloudellista asemaa ja tulosta kuvaavat avainluvut (teuroa, ellei toisin mainita): -------------------------------------------------------------------------------- | Kaudella | 2009 | 2008 | 2007 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | 2491 | 4374 | 4435 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevoitto | -15538 | -11919 | -18726 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevoitto % | -624 | -272 | -422 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Katsauskauden | | | | | päättyessä | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varat yhteensä | 8893 | 16805 | 17360 | -------------------------------------------------------------------------------- | Omapääoma | -2236 | 10053 | 12737 | -------------------------------------------------------------------------------- | Velat yhteensä | 11129 | 6752 | 4623 | -------------------------------------------------------------------------------- Yhtiö on sopinut päärahoittajansa kanssa erääntyneiden lainan korkojen maksun siirtämisestä myöhemmäksi, millä oli 630 teuron positiivinen vaikutus Yhtiön rahavaroihin katsauskauden lopussa. RIITTÄVÄ MAKSUVALMIUS Yhtiö on säilyttänyt riittävän maksuvalmiuden katsauskauden ajan. Yhtiön käyttöpääoma ei ole kuitenkaan riittävä seuraavaksi kahdentoista (12) kuukauden ajaksi ilman ulkoisen lisärahoituksen ottamista. Säilyttääkseen riittävän maksuvalmiuden kaikissa tilanteissa, Yhtiö on päättänyt uudesta rahoituskierroksesta, jonka yksityiskohtia on selostettu tarkemmin edellä kohdassa ”Olennaiset tapahtumat tilikaudella 2009”. Yhtiön alkuperäisenä tavoitteena oli saada rahoituskierros päätökseen 31.3.2010 mennessä, mutta yhtiö on sittemmin päättänyt jatkaa rahoituskierrosta vuoden 2010 loppuun saakka. Rahoituskierros on osoittautunut aiemmin odotettua haastavammaksi rahoitusmarkkinoilla globaalisti vallinneen erittäin haastavan ilmapiirin vuoksi, mikä on myös lisännyt viivettä Yhtiön liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseen ja siirtänyt vastaavasti odotuksia tulonmuodostuksesta tulevaisuuteen. Mikäli Yhtiön lähiajan kassavirta ei parane merkittävästi, Yhtiön täytyy saada vähintään 6M€ ulkopuolista lisärahoitusta vuoden 2010 toisen neljänneksen aikana varmistaakseen riittävän maksuvalmiuden. Rahoituskierroksella kohdatuista haasteista huolimatta Yhtiö on kyennyt luomaan merkittävää liiketoimintapotentiaalia ja käy jatkuvia keskusteluja merkittävimpien osakkeenomistajiensa ja sijoittajiensa kanssa eri rahoitusmahdollisuuksien tutkimisesta. Uuden rahoituksen myötä Yhtiö tulisi säilyttämään riittävän maksuvalmiuden seuraavan 12 kuukauden ajan. TULEVAISUUDENNÄKYMÄT Kuluneen reilun vuoden aikana konserni on solminut sopimuksia maailman johtavien mobiiliteknologian ja GPS-navigaation toimijoiden kanssa; Samsung toiseksi suurimpana matkapuhelinvalmistajana ja LG kolmanneksi suurimpana sen markkinaosuuden kasvaessa nyt jo yli 10 %:iin sekä Garmin GPS-tuotteiden johtavana toimittajana. Lisäksi sopimus MyNetin ja China Mobilen kanssa on osoitus GyPSiin koko sovellusalustan valinnasta ja omaksumisesta globaaleilla markkinoilla. Intel-yhteistyö osana referenssisovellusalustaa Atom-pohjaisille MID-laitteille on myös strateginen ja merkittävä virstanpylväs konsernille. Lisäksi konserni tarjoaa laajempaa laitetukea Nokian tukemille Symbian-käyttöjärjestelmälle rakennetuille alustoille, mukaan lukien viimeksi esitelty kosketusnäytöllinen 5th Edition, Nokia 5800 ja tulevat laitteet, joita odotetaan vuonna 2010, sekä laajennettua tukea low-end -pään Java-pohjaisille Symbian S40 ja MIDP -sovellusalustoille muilta valmistajilta kuten Samsung, Sony Ericsson ja LG. Nämä merkittävät sopimukset jatkavat GyPSiin aseman vakiinnuttamista johtavana sovellusalustan-, sovellus- ja palveluntarjoajana geososiaalisen verkostoitumisen, mobiili- ja internet-mainonnan markkinoilla. Viimeaikainen julkistus China Unicomin kanssa käyttää GyPSiitä valitsemanaan mobiilin sosiaalisen verkostoitumisen sovelluksena, SG-brändillä UniSpacella iPhonelle ja muille heidän matkapuhelimilleen, vie GyPSiin lähemmäksi yhteistyökumppaneidemme ydinrakenteita ja heidän potentiaalista asiakaskuntaansa. GyPSii jatkaa edelleen jakeluverkoston rakentamista suurten globaalien puhelin- ja MID-laite (mobile internet device) -markkinoilla toimivien toimijoiden kanssa. Markkinoiden rajat ovat hämärtymässä älypuhelinten, MID-laitteiden, jopa low-end java-pohjaisten matkapuhelinten, ja uusien tulokkaiden välillä, painaen alas hintoja jo markkinoille tultaessa verrattuna tasoon, joka on ollut tyypillinen keski- ja ylimmän luokan laitteissa, tuoden nämä laitteet massamarkkinoille Yhdysvalloissa, Euroopassa ja Aasiassa. Tämä trendi jatkuu viimeisimmissä Androidia tukevien useiden puhelinvalmistajien ja operaattoreiden lanseerauksissa yli 18 Android-pohjaisen laitteen tullessa markkinoille vuoden 2010 alussa. GyPSii tukee nyt Androidia sen osoittautuessa vakavasti otettavaksi vaihtoehdoksi laitevalmistajien kehittämille omille alustoille, kevyesti tuetuille Linux-muunnoksille ja olemassa oleville vakiintuneille kilpaileville alustoille kuten Windows Mobile ja Symbian. Siirtyminen alustoihin kuten Android todistaa edelleen älypuhelinten ja feature-puhelinten omaksumista ja konvergensiä alustoille, joita puhelinvalmistajat ja operaattorit työntävät aggressiivisesti markkinoille ja jotka kehittäjäyhteisöt omaksuvat. GyPSii-liiketoiminta on siirtymässä intensiivisestä tuotekehitys/markkinoillemenovaiheesta tulonmuodostusvaiheeseen. Liikevaihdon muodostuessa aineettomien oikeuksien sulautetusta lisensioinnista ja mainostuloista, sekä GyPSiin käyttäjämäärän että sen tukemien markkinoilla olevien laitteiden määrän kasvu ovat keskeisiä sen liiketoiminnan kaupalliselle menestymiselle. Maailmanlaajuisesta talouskriisistä huolimatta, Yhtiö on nähnyt GyPSii käyttäjien lukumäärän kasvavan vakaasti sekä onnistunut sopimaan useita tärkeitä jakeluyhteistyösopimuksia maailman johtavien valmistajien ja operaattoreiden kanssa. Kuten aiemmin on julkistettu, Yhtiö odotti näkevänsä positiivista kehitystä GyPSiin tuottamassa liikevaihdossa vuoden 2009 viimeiseltä neljännekseltä alkaen. Käynnissä olevat rahoitusneuvottelut ja maailmanlaajuinen talouskriisi ovat siirtäneet odotuksia GyPSiistä saatavasta liikevaihdosta eteenpäin tulevaisuuteen. Liikevaihtoa on kuitenkin alkanut syntyä vuoden 2009 aikana ja Yhtiö odottaa näkevänsä positiivisen kehityksen GyPSiin tuottamassa liikevaihdossa kiihtyvän vuoden 2010 aikana. TWIG-tuotteiden kysyntä on laskenut olennaisesti TWIG Discoveryn saavuttaessa elinkaarensa pään ja uudemman TWIG Protector osoittautuessa toistaiseksi myynnin kannalta pettymykseksi. TWIG Discovery Pro GSM/GPRS/GPS -laite on suunnattu turvallisuus- ja valvontamarkkinoille sekä TWIG Locator -seurantalaite varallisuuden ja ajoneuvojen seurantamarkkinoille. ARVIO LIIKETOIMINNAN MERKITTÄVIMMISTÄ RISKEISTÄ Maailmanlaajuisella talouskriisillä ja tämänhetkisellä maailmanlaajuisella taantumalla voi olla negatiivinen vaikutus konsernin liiketoimintaan. Konsernin liiketoimintamalli on yhteistyökumppanivetoinen ja mahdollisilla viivästyksillä yhteistyökumppaneiden uusien tuotteiden lanseerauksissa markkinoille saattaa olla haitallinen vaikutus konsernin liiketoiminnan kehittymiseen hidastaen konsernin tuotteiden palvelujen jakelua ja käyttäjämäärän kasvua. Liiketoimintasuunnitelman täytäntöönpanon ja toteutumisen onnistumisesta ei ole varmuutta. Konserni on liiketoimintasuunnitelman mukaisesti pyrkimässä myös uusille liiketoiminta-alueille, joiden kilpailutilanne on sille uusi tai jotka osin voivat olla vasta kehityksen alkuvaiheissa. Mikäli konserni ei kykene menestyksellisesti vastaamaan tähän kehitykseen, voi se merkittävästi heikentää konsernin liiketoiminnan tulosta. Liiketoimintamallin toimivuuden keskeinen seikka on palvelujen käyttäjien määrän riittävä ja riittävän nopea kasvu sekä mobiilin, käyttäjien luomaan sisällön ja paikkaperusteisen mainonnan nopea omaksuminen, mistä konsernilla ei ole varmuutta. Monet suuret brändit ja mainostajat leikkaavat markkinointibudjettiaan ja tällä voi olla negatiivinen vaikutus mobiilin ja paikkaperusteisen mainonnan omaksumiseen vuonna 2010 ja tämän jälkeen. Yhtiöllä on lisäksi rajoitettu riski TWIG-tuotteiden tuotevaraston vuoksi. Jos Yhtiö ei pysty riittävästi suojaamaan teollisoikeuksiaan ja muuta aineetonta omaisuuttaan, Yhtiön kilpailuasema saattaa kärsiä. On mahdollista, että muut tahot nostavat Yhtiötä vastaan kanteita väitettyjen teollis- ja aineettomien oikeuksien loukkausten perusteella, ja jos kanteet menestyvät, Yhtiö saattaa joutua maksamaan merkittäviä korvauksia. Vuoden 1997 jälkeen Yhtiö ei ole jakanut osinkoja. Tulevaisuudessa mahdollista voitonjakoa tulevat rajoittamaan pääomalainojen lyhennykset. Yhtiöllä oli 31.12.2009 lainaa yhteensä nimellisarvoltaan noin 10113 teuroa. Tulevaan voitonjakoon liittyy myös epävarmuus siitä, pystyykö Yhtiö kerryttämään jakokelpoista pääomaa. Yhtiön viimeksi vahvistetun tilinpäätöksen mukaan Yhtiön taseessa ei ollut jakokelpoista pääomaa. Konsernin liiketoimintasuunnitelma on laadittu olettaen, että konsernin tulos ja kassavirta tulevat paranemaan olennaisesti. Mikäli tulos ja kassavirta poikkeavat olennaisesti asetetuista tavoitteista, konsernin rahoitussuunnitelma voi osoittautua riittämättömäksi aiheuttaen tarpeen turvautua lisärahoitukseen. Yhtiö on päättänyt jo uudesta rahoituskierroksesta sen tytäryhtiön kautta. Jos edellä kohdassa ”Riittävä maksuvalmius” kuvattua vähimmäismäärää uudesta rahoituksesta ei saada vuoden 2010 toisen vuosineljänneksen aikana, tämä pakottaisi Yhtiön ryhtymään huomattaviin kustannusleikkauksiin, mikä tulisi vaikuttamaan merkittävästi Yhtiön tämän hetkisen liiketoimintasuunnitelman toteuttamiseen lyhyellä aikavälillä, sekä aiheuttaisi maksukyvyttömyysriskin. On olemassa merkittäviä taloudellisia riskejä liittyen Yhtiön liiketoimintaan, kilpailuun ja toimialaan, sekä on mahdollista että sijoittavat saattavat menettää kaiken tai osan sijoittamastaan pääomasta. GeoHolding B.V., ja Horizon Groupin sekä Schroders & Co Limitedin johtamilla sijoittajaryhmillä on vaikutusta GeoSentriciin, kullakin erikseen. Yhtiö uskoo, että julkisia osakeyhtiöitä koskeva sääntely- ja tiedonantovelvollisuus, joita vahvistaa corporate governance-suositusten noudattaminen, ja ammattitaitoisen ja hyvämaineisen tilintarkastusyhteisön suorittama jatkuva tarkastustoiminta, riittävät estämään vaikutusvallan väärinkäytökset. SELVITYS TUTKIMUS- JA KEHITTÄMISTOIMINNASTA Konsernin tuotekehitystoiminnan volyymi oli raportointikaudella merkittävä johtuen meneillään olevista T&K-ohjelmista, joiden avulla konsernin on tarkoitus laajentaa liiketoimintaansa merkittävästi lähivuosien aikana. Aktivointeja ei tehty. Yhtiöllä on T&K-yksiköt Salossa (Suomi), Amsterdamissa (Alankomaat), Windsorissa (Iso-Britannia), Warwickissa Rhode Islandilla (Yhdysvallat) sekä Shanghaissa (Kiina). Lisäksi jatkuvasti päivitettäviä GyPSiin palvelinjärjestelmiä ylläpidetään tällä hetkellä Yhdysvalloissa, Kiinassa ja Alankomaissa, uusien palvelinpaikkojen ollessa suunnitteilla tulevaisuudessa. T%K-kulujen kehitys vuosina 2007-2009 oli seuraavaa: -------------------------------------------------------------------------------- | Vuosi | T&K kulut | % myynnistä | joista | % myynnistä | | | teuroa | | pääomitettu | | | | | | teuroa | | -------------------------------------------------------------------------------- | 2007 | 5797 | 130,7 | 0 | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | 2008 | 6088 | 139,2 | 0 | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | 2009 | 8211 | 329,6 | 0 | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- INVESTOINNIT JA RAHOITUS Bruttoinvestoinnit tilikaudella olivat 208 teuroa. Vuonna 2008 bruttoinvestoinnit olivat 119 teuroa, ja vuonna 2007 6283 teuroa, koostuen lähes kokonaan GeoSolutions-yrityskaupasta. HENKILÖSTÖ JA ORGANISAATIO Yhtiön palveluksessa vuonna 2009 oli keskimäärin 120 henkilöä, joista enimmillään 35 henkilöä koskivat vuorolomautukset. Syksyllä 2007 päätetyt toistaiseksi voimassa olevat vuorolomautukset jatkuivat vuonna 2008 ja vuonna 2009 ja tulevat jatkumaan myös vuonna 2010. Henkilöstöä oli vuonna 2008 keskimäärin 94 ja vuonna 2007 keskimäärin 83. Yhtiön johtoryhmän jäsenet ovat: Dan Harple (Executive Chairman), Tomi Raita (Senior Vice President & Managing Director, EMEA), Michael Po (General Manager, Senior Vice President, Engineering), Rich Pizzarro (Senior Vice President & Chief Technology Officer), Bruce Hathaway (Senior Vice President, Finance, Controller and Corporate Secretary), Robin Halliday (Chief Financial Officer), Shane Lennon (Senior Vice President, Marketing and Product Management), Jack Early (Senior Vice President, Global Matrix Operations), Jeff Lin (Managing Director, Asia Pacific), Jay Cahill (Vice President, Strategic Accounts), Sam Critchley (Vice President, Products), Adrian Anderson (Vice President, Strategic Partnerships), Gavin Nicol (Vice President, Principal Architect) ja Jukka Nieminen (Vice President, Services & Solutions). Thor Johnson, SVP of Media Markets ja johtoryhmän jäsen erosi Yhtiöstä 2.4.2009. Eron myötä Jay Cahill liittyi johtoryhmään vastuualueenaan Strategic Partner Relations. Bill Connersin, SVP Sales & Business Development, työsuhde Yhtiössä päättyi Q3/2009 aikana. YMPÄRISTÖASIAT Yhtiö vaihtoi lyijyttömään tuotantomenetelmään ns. ROHS-direktiivin myötä kesällä 2006. Yhtiö maksaa tuotteistaan lakisääteisen kierrätysmaksun ja on järjestänyt poistettavan ja hävitettävän materiaalin kierrätyksen Jalopinta Ky:n kanssa tehdyllä sopimuksella. Kaiken kaikkiaan yhtiön toiminnalla ei ole merkittäviä ympäristövaikutuksia. HALLITUS JA TILINTARKASTAJAT Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitus koostuu vähintään kolmesta (3) ja enintään yhdeksästä (9) varsinaisesta jäsenestä. Hallituksen jäsenten toimikausi alkaa varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Varsinaisessa yhtiökokouksessa 15.5.2009 päätettiin, että hallituksen jäsenten määrää on seitsemän. Hallitus koostuu seuraavista jäsenistä: Daniel Harple (pj), Gary Bellot, Raymond Kalley, Michael Vucekovich, Andy van Dam, Winston Guillory ja Hans van der Velde. Hallituksen jäsen David Francis erosi hallituksesta 13.3.2009 lähtien Yhtiöön liittymättömistä henkilökohtaisista syistä. Raymond Kalley valittiin hallitukseen 15.5.2009. Kalleyllä on laajaa kokemusta hallitustyöskentelystä ja taustaa yhtiöjärjestelyistä ja yhtiöiden kehittämisestä yleensä. GeoSentric Oyj:n hallitus päätti maaliskuussa perustaa valiokuntia parantaakseen hallituksen toimivaltaan kuuluvien asioiden valmistelua. Perustetut valiokunnat ovat: 1) Audit and Finance -valiokunta; 2) Corporate Governance and Nominations -valiokunta; 3) Compensation -valiokunta; ja 4) Strategic Options -valiokunta. Tilikaudella 2009 varsinaisena tilintarkastajana jatkoi tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, vastuullisena tilintarkastajana Erkka Talvinko, KHT. Tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers jatkoi yhtiön varatilintarkastajana. KONSERNIRAKENNE Konserniin kuuluu emoyhtiön lisäksi 100 % omistettuina tytäryhtiöinä GyPSii (Shanghai) Co. Ltd, GeoSolutions B.V., GyPSii Inc., GeoSolutions Holdings N.V. (aiemmin Benefon Solutions B.V.) ja GeoSentric (UK) Ltd. (aiemmin Benefon (UK) Ltd.) Yhtiö on vuoden aikana saanut päätökseen konsernirakenteen uudelleenjärjestelyn saavuttaakseen tehokkaamman toimintamallin. Uudelleenjärjestelyssä kaikki GeoSentricin tytäryhtiöt on keskitetty yhden hollantilaisen tytäryhtiön, GeoSolutions Holdings N.V.:n (ennen Benefon Solutions B.V.) alle. Uudelleenjärjestelyllä ei ollut vaikutusta Yhtiön varoihin tai velkoihin. GeoSentric (UK) Ltd., GyPSii (Shanghai) Co. Ltd., GeoSolutions B.V. ja GyPSii Inc. ovat ensisijaisesti keskittyneet GyPSii-tuotteisiin ja palveluihin. GyPSii (Shanghai) Co. Ltd.:n päätavoitteena on markkinakehitys Aasiassa. Lisäksi Shanghain ryhmä avustaa tuotteiden laaduntarkkailussa, testauksessa ja monikielisessä tarkastuksessa. GeoSentric Oyj on konsernin emoyhtiö ja se on keskittynyt TWIG-tuotteisiin ja tarjoaa tuotekehitystä GyPSii-tuotteisiin ja palveluihin. GeoSolutions Holdings N.V.:ssä ei ole tällä hetkellä aktiivista toimintaa. HALLITUKSEN VALTUUTUS Varsinainen yhtiökokous 15.5.2009 valtuutti hallituksen päättämään osakepääoman korottamisesta enintään 3.000.000 eurolla ja uusien osakkeiden liikkeeseen laskemisesta enintään 300.000.000 uudella osakkeella. Valtuutus on voimassa kaksi (2) vuotta varsinaisen yhtiökokouksen päivästä. Samalla kaikki aiemmat valtuutukset peruutettiin. Tilikauden päättyessä hallituksen jäljellä oleva valtuutus oli 2.705.000,00 euroa ja 270.500.000 osaketta vastaten 30,12 % tämän hetkisestä rekisteröidystä osakemäärästä ja 18,88 % täysin laimentuneesta osakemäärästä huomioiden kaikki osakkeet ja osakkeisiin oikeuttavat instrumentit (mukaan luettuna nykyinen valtuutus). RAKENNEJÄRJESTELYT JA MUUTOKSET OSAKEMÄÄRÄSSÄ Hallitus päätti tilikaudella optio-ohjelmista 2009I-IV ja laski liikkeeseen yhteensä 32.500.000 avainhenkilöille ja Yhtiön hallituksen jäsenille suunnattua optio-oikeutta veloituksetta. Optio-oikeudet on merkitty. Optio-ohjelman 2008-V merkintäaika on päättynyt 31.12.2009. Varatusta määrästä yhteensä 9.479.500 optio-oikeutta on tarjottu merkittäväksi. Yhtiön hallitus on päättänyt uudesta enintään EUR 25.000.000 suuruisesta rahoituksesta ja hyväksynyt johtavan sijoittajan antaman EUR 7.500.000 suuruisen sijoitussitoumuksen kuten on selostettu tarkemmin edellä kohdassa 3 ”Olennaiset tapahtumat tilikaudella 2009”. Lisätietoa optio-ohjelmista on saatavilla tilinpäätöksen liitetiedossa 23 “Optio-oikeudet”. Yhtiön osakepääoma säilyi tilikautena muuttumattomana. Osakemäärä lisääntyi yhteensä 2.830.189 uudella osakkeella, jotka rekisteröitiin kaupparekisteriin 5.2.2009. Hallituksen neuvonantajalle suunnattu maksuton osakeanti perustui hallituksen päätökseen 20.11.2008. Yhteenvetona Yhtiön arvopaperien määrä muuttui tilikaudella seuraavasti: -------------------------------------------------------------------------------- | Rekisteröityjen osakkeiden määrä 1.1.2009 | 895.096.165 | -------------------------------------------------------------------------------- | Suunnatussa osakeannissa liikkeeseen lasketut | 2.830.189 | | uudet osakkeet | | -------------------------------------------------------------------------------- | Arvopaperien konversioissa liikkeeseen lasketut | 0 | | uudet osakkeet | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rekisteröityjen osakkeiden määrä 31.12.2009 | 897.926.354 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Laina | Määrä /EUR | Oikeuttavat | Eräpäivä | | | | osakkeisiin | | -------------------------------------------------------------------------------- | 2004A | 112.762,57 | 0 | 31.12.2008 | -------------------------------------------------------------------------------- | 2008B | 10.000.000,00 | 94.339.622 | 25.8.2013 | -------------------------------------------------------------------------------- PÄÄOMALAINAT Yhtiö ei nostanut uusia pääomalainoja vuonna 2009. 26.2.2004 päätetty laina, josta on jäljellä 112.762,57 euroa, on erääntynyt eikä se enää oikeuta Yhtiön uusiin osakkeisiin. Tähän mennessä lainasta ei ole maksettu maksuja. Lainan kiinteäkorko 4 % erääntyy myös maksettavaksi kunkin vuoden 30.6. edellyttäen, että osakeyhtiölain asettamat edellytykset pääomalain koronmaksulle täyttyvät. Tähän mennessä korkoja ei ole maksettu. YHTIÖN OSAKKEET JA OSAKKEENOMISTAJAT Yhtiön osakkeet on listattu julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX: GEO1V) ja rekisteröity Euroclear Finland Oy:n (PL 1110, FIN-00101, Helsinki, Suomi) ylläpitämään arvo-osuusjärjestelmään. Osakkeiden ISIN-koodi on FI 0009004204. Osakkeet ovat olleet tarkkailulistalla 11.2.2003 lähtien. Yhtiö ja sen tytäryhtiöt eivät omista tai pidä hallussaan Yhtiön omia osakkeita. Yhtiön osakepääoma 31.12.2009 oli 8.950.961,65 euroa, muodostuen 897.926.354 rekisteröidystä osakkeesta. Tilikauden 2009 alussa ulkona olleiden osakkeiden lukumäärä oli 895.096.165. 31.12.2009 päivätyn Euroclear Finland Oy:n osakeluettelon mukaan osakkeenomistajat, joiden osakkeet ovat hallintarekisteröity omistavat yhteensä 778.880.207 osaketta, joka vastaa 86,74 % Yhtiön osakkeista ja äänistä. -------------------------------------------------------------------------------- | Osakkeenomistaja | Osakkeiden määrä | Osuus äänistä % | -------------------------------------------------------------------------------- | Nordea Pankki Suomi Oyj | 492.665.496 | 54,87 % | | (hallintarekisteröidyt | | | | osakkeet) | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Skandinaviska Enskilda | 261.694.243 | 29,14 % | | Banken | | | | (hallintarekisteröidyt | | | | osakkeet) | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Svenska Handelsbanken AB | 24.520.468 | 2,73 % | | (hallintarekisteröidyt | | | | osakkeet) | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Yhteensä | 778.880.207 | 86,74 % | -------------------------------------------------------------------------------- Yhtiö vastaanotti vuoden aikana liputusilmoituksen GeoHolding B.V.:ltä. Liputusilmoituksen perusteella GeoHolding B.V.:n omistusosuus Yhtiössä voisi lisääntyä 27,97 %:sta enintään 31,90 %:iin optio-oikeuksien nojalla. Lisäksi GeoHolding B.V.:n ja sen pääomistajan, Dan Harplen, omistusosuus voisi nousta yhdessä enintään 32,80 %:iin rekisteröidystä osakemäärästä ja äänistä, käsittäen kokonaismääränä 251.171.068 osaketta ja 43.418.055 optio-oikeutta. Osakkeiden määrä laimentuminen huomioon ottaen per 31.12.2009 oli seuraava: -------------------------------------------------------------------------------- | Rekisteröidyt osakkeet | 897.926.354 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rekisteröidyt, osakkeisiin | 264.161.464 | | oikeuttavat oikeudet | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rekisteröimättömät osakkeet | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Hallituksen valtuutus | 270.500.000 | -------------------------------------------------------------------------------- | Yhteensä | 1.432.587.818 | -------------------------------------------------------------------------------- Yhtiön kaikki osakkeisiin oikeuttavat arvopaperit edustavat yhteensä enintään 29,42 % Yhtiön rekisteröidystä osakemäärästä, ja noin 18,44 % osakepääomasta ottaen huomioon kaikki yhtiön liikkeeseen laskemat osakkeisiin oikeuttavat instrumentit ja hallituksen valtuutus, aiheuttaen vastaavan laimentumisen nykyisiin omistuksiin. HALLITUKSEN JÄSENTEN JA TOIMITUSJOHTAJAN OSAKEOMISTUKSET Hallituksen jäsenten ja toimitusjohtajan suorat osakeomistukset ja osakemerkintöihin oikeuttavien instrumenttien mahdollistamat potentiaaliset omistukset, sisältäen määräysvallassa olevien yhtiöiden omistukset, ovat seuraavat: -------------------------------------------------------------------------------- | Henkilö | Osakkeet | Osakkeisiin | Arvopaperit | | | | oikeuttavat | yhteensä | | | | arvopaperit | | -------------------------------------------------------------------------------- | Bellot, Gary | 323.571 | 7.000.000 | 7.323.571 | -------------------------------------------------------------------------------- | Kalley, Raymond | 2.830.189 | 5.000.000 | 7.830.189 | -------------------------------------------------------------------------------- | Guillory, Winston | - | 7.000.000 | 7.000.000 | -------------------------------------------------------------------------------- | *Harple, Daniel | 248.673.068 | 46.918.055 | 295.591.123 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tomi Raita | 2.564 | 1.700.000 | 1.702.564 | -------------------------------------------------------------------------------- | Van Dam, Andries | - | 7.205.000 | 7.205.000 | -------------------------------------------------------------------------------- | Van der Velde, | 1.190.476 | 7.000.000 | 8.190.476 | | Johannes | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vucekovich, | 1.691.397 | 7.000.000 | 8.691.397 | | Michael | | | | -------------------------------------------------------------------------------- * GeoHolding B.V.:n puolesta LÄHIPIIRILIIKETOIMET Osana ehtoja, jotka liittyivät sijoittajien lainasijoitukseen, elo-syyskuussa 2007 järjestettyyn edelliseen rahoituskierrokseen sekä samassa yhteydessä sovittuun Yhtiön omistusrakenteen uudelleenjärjestelyyn, hallitus hyväksyi onnistuneen exit-järjestelyn toteutumiseen liittyvän kannustinsopimuksen solmittavaksi Yhtiössä avainasemassa olevien johtoon kuuluvien henkilöiden kanssa, jotka ovat osakkeenomistajina GeoHolding B.V.:ssä. Kannustinsopimus perustuu Yhtiön arvostukseen ennalta määritellyissä exit-tilanteissa, joiden toteuttaminen edellyttää osakkeenomistajien hyväksyntää, ja sen määrä voi olla enintään 10 prosenttia arvostuksesta. Sopimus on voimassa 31.7.2017 asti. Osana Antia, jota on selostettu tarkemmin edellä osiossa 3 ”Olennaiset tapahtumat tilikaudella 2009”, Yhtiö on solminut sopimuksen Raymond Kalleyn kanssa koskien taloudellisia neuvonantopalveluita Annissa. Perustuen Annissa nostettuun 7.500 teuron lainaan, Raymond Kalleylle maksettiin yhteensä 225 teuroa käteisenä osana sovittua palkkiota Annissa. Osakkeina maksettava palkkio tulee riippumaan Annin lopullisista ehdoista, jotka tullaan vahvistamaan Annin päättymisen yhteydessä. HALLITUKSEN ESITYS TULOKSEN KÄSITTELYSTÄ Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta, ja että tilikauden tappio kirjataan edellisten tilikausien tulostilille. HUOMAUTUS GeoSentricin tilinpäätöstiedote on laadittu tilinpäätösstandardin IAS 34, Osavuosikatsaukset mukaisesti. Tilinpäätöksen laadintaperiaatteet on esitetty 31.3.2010 julkistetussa vuoden 2009 tilinpäätöksessä. Tiedotteessa esitetyt luvut ovat tilintarkastettuja. Yhtiön tilinpäätöksen liitetiedoissa on yksityiskohtaisempaa tietoa Yhtiön toiminnasta tilikaudella 2009. Tietyt tiedotteeseen sisältyvät lausumat, jotka eivät ole historiallisia tosiseikkoja, perustuvat johdon parhaaseen ymmärrykseen ja käsitykseen tällä hetkellä sen käytettävissä olevasta tiedosta. GeoSentric Oyj on julkistanut arvopaperimarkkinalain 2 luvun 10c §:n mukaisen vuosikoosteen vuonna 2009 julkistetuista pörssitiedotteista. Kooste on saatavilla osoitteesta www.geosentric.com. Salossa 31.3.2010 GeoSentric Oyj Hallitus KONSERNIN LAAJA TULOSLASKELMA -------------------------------------------------------------------------------- | 1000 EUR | Liitetieto | 4Q/2009 | 2009 | 4Q/2008 | 2008 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto | | 475 | 2491 | 1164 | 4374 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Myytyjä | 4 | 419 | 2141 | 664 | 3006 | | suoritteita | | | | | | | vastaavat | | | | | | | kulut | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Bruttokate | | 56 | 350 | 500 | 1368 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoimin | | 2 | 2 | 0 | 35 | | nan muut | | | | | | | tuotot | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Hallinnon | 4 | 790 | 3111 | 1128 | 3874 | | kulut | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tuotekehity | 4 | 1945 | 8211 | 1593 | 6088 | | ksen kulut | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Myynnin ja | 4 | 1020 | 4568 | 1034 | 3360 | | markkinoinn | | | | | | | in kulut | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevoitto | | -3697 | -15538 | -3255 | -11919 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoitustuo | | 0 | 74 | 190 | 330 | | tot | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituskul | | -231 | -723 | -195 | -276 | | ut | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Voitto | | -3928 | -16187 | -3260 | -11865 | | ennen | | | | | | | veroja | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Tuloverot | | 110 | 409 | 110 | 492 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden | | -3818 | -15778 | -3150 | -11373 | | voitto | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Muuntoerot | | 8 | 11 | 124 | 124 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden | | -3810 | -15767 | -3026 | -11249 | | laaja tulos | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos/osake | | | | | | | , euroa | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laimentamat | | -0,00 | -0,02 | -0,00 | -0,01 | | on | | | | | | | osakekohtai | | | | | | | nen tulos | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- Laimennusvaikutuksella oikaistua osakekohtaista tulosta ei ole laskettu, koska laimennusvaikutus parantaisi tunnuslukua. KONSERNITASE -------------------------------------------------------------------------------- | 1000 EUR | Liitetieto | 31.12.2009 | 31.12.2008 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | VARAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset varat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineelliset | | 240 | 194 | | käyttöomaisuushyödykkeet | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Liikearvo | | 216 | 216 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut aineettomat hyödykkeet | | 510 | 2520 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut rahoitusvarat | | 66 | 64 | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennalliset verosaamiset | | 0 | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | | | 1032 | 2994 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset varat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuus | | 1216 | 1405 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myyntisaamiset ja muut saamiset | | 696 | 1816 | -------------------------------------------------------------------------------- | Ennakkomaksut | | 10 | 836 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat | | 5939 | 9754 | -------------------------------------------------------------------------------- | | | 7861 | 13811 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Varat yhteensä | | 8893 | 16805 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | OMA PÄÄOMA JA VELAT | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakepääoma | 5 | 8951 | 8951 | -------------------------------------------------------------------------------- | Ylikurssirahasto | 5 | 13631 | 13631 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muuntoerot | | 135 | 124 | -------------------------------------------------------------------------------- | Sijoitetun vapaan oman pääoman | 5 | 30603 | 28039 | | rahasto | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Kertyneet voittovarat | | -55556 | -40692 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma yhteensä | | -2236 | 10053 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset velat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laskennalliset verovelat | | 128 | 638 | -------------------------------------------------------------------------------- | Korolliset velat | 7 | 7061 | 3394 | -------------------------------------------------------------------------------- | | | 7189 | 4032 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset velat | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Ostovelat ja muut velat | | 2634 | 1977 | -------------------------------------------------------------------------------- | Varaukset | | 37 | 62 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset korolliset velat | 7 | 1269 | 681 | -------------------------------------------------------------------------------- | | | 3940 | 2720 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Velat yhteensä | | 11129 | 6752 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma ja velat yhteensä | | 8893 | 16805 | -------------------------------------------------------------------------------- KONSERNIN RAHAVIRTALASKELMA -------------------------------------------------------------------------------- | 1000 EUR | 2009 | 2008 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan rahavirrat | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden voitto | -15778 | -11373 | -------------------------------------------------------------------------------- | Oikaisut | 3991 | 3384 | -------------------------------------------------------------------------------- | Käyttöpääoman muutokset: | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Myynti- ja muiden saamisten muutos | 1946 | 362 | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuuden muutos | -295 | 1416 | -------------------------------------------------------------------------------- | Ostovelkojen ja muiden velkojen muutos | 632 | -454 | -------------------------------------------------------------------------------- | Maksetut korot | -930 | -2 | -------------------------------------------------------------------------------- | Saadut korot | 145 | 118 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan nettorahavirta | -10289 | -6549 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Investointien nettorahavirta | -208 | -119 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituksen rahavirrat | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakeanneista saadut maksut | 0 | 1 | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakeantien transaktiomenot | -68 | -99 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lainojen transaktiomenot | -750 | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lainojen nostot, oman pääoman osuus | 2591 | 6038 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lainojen nostot, vieraan pääoman osuus | 4909 | 3962 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahoituksen nettorahavirta | 6682 | 9902 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarojen muutos | -3815 | 3234 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat tilikauden alussa | 9754 | 6520 | -------------------------------------------------------------------------------- | Rahavarat tilikauden lopussa | 5939 | 9754 | -------------------------------------------------------------------------------- LASKELMA KONSERNIN OMAN PÄÄOMAN MUUTOKSISTA -------------------------------------------------------------------------------- | | Osakepä | Muuntoe | Ylikurss | Sij. | Kertynee | Yhteensä | | | äoma | rot | irahasto | vapaan | t | (1000eur | | | (1000eu | (1000eu | (1000eur | oman | voittova | ) | | | r) | r) | ) | po:n | rat | | | | | | | rahasto | (1000eur | | | | | | | (1000eur | ) | | | | | | | ) | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma | 5246 | 0 | 14652 | 23695 | -30856 | 12737 | | 31.12.2007 | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Suoraan | 0 | 124 | 0 | 0 | 0 | 124 | | omaan | | | | | | | | pääomaan | | | | | | | | kirjatut | | | | | | | | erät | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden | 0 | 0 | 0 | 0 | -11373 | -11373 | | tulos | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laaja tulos | 0 | 124 | 0 | 0 | -11373 | -11249 | -------------------------------------------------------------------------------- | Uusmerkinnät | 6 | 0 | 0 | 99 | 0 | 105 | | rahana | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Uusmerkintä | 1022 | 0 | -1021 | 0 | 0 | 1 | | erityisillä | | | | | | | | oikeuksilla | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto | 2677 | 0 | 0 | -1694 | 0 | 983 | | osakkeiksi, | | | | | | | | vaihtovelkak | | | | | | | | irjalainat | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakeantien | 0 | 0 | 0 | -99 | 0 | -99 | | kulut | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakeoptiot | 0 | 0 | 0 | 0 | 1537 | 1537 | | avainhenkilö | | | | | | | | ille ja | | | | | | | | yhteistyökum | | | | | | | | ppaneille | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Veloista | 0 | 0 | 0 | 6038 | 0 | 6038 | | erotetut | | | | | | | | oman pääoman | | | | | | | | komponentit | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma | 8951 | 124 | 13631 | 28039 | -40692 | 10053 | | 31.12.2008 | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Suoraan | 0 | 11 | 0 | 0 | 0 | 11 | | omaan | | | | | | | | pääomaan | | | | | | | | kirjatut | | | | | | | | erät | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Tilikauden | 0 | 0 | 0 | 0 | -15778 | -15778 | | tulos | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laaja tulos | 0 | 11 | 0 | 0 | -15778 | -15767 | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakeantien | 0 | 0 | 0 | -68 | 0 | -68 | | kulut | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakeoptiot | 0 | 0 | 0 | 0 | 914 | 914 | | avainhenkilö | | | | | | | | ille ja | | | | | | | | yhteistyökum | | | | | | | | ppaneille | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Veloista | 0 | 0 | 0 | 2632 | 0 | 2632 | | erotetut | | | | | | | | oman pääoman | | | | | | | | komponentit | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma | 8951 | 135 | 13631 | 30603 | -55556 | -2236 | | 31.12.2009 | | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- TUNNUSLUVUT -------------------------------------------------------------------------------- | | 4Q/2009 | 2009 | 4Q/2008 | 2008 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Liikevaihto, 1000 EUR | 475 | 2491 | 1164 | 4374 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketulos, 1000 EUR | -3697 | -15538 | -3255 | -11919 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos ennen veroja, | -3928 | -16187 | -3260 | -11865 | | 1000 EUR | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Bruttoinvestoinnit, | 8 | 208 | 14 | 119 | | 1000 EUR | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Henkilöstö keskimäärin | 126 | 120 | 101 | 94 | -------------------------------------------------------------------------------- | Tulos/osake, EUR | -0,00 | -0,02 | -0,00 | -0,01 | -------------------------------------------------------------------------------- | Oma pääoma/osake, EUR | -0,00 | -0,00 | 0,01 | 0,01 | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakkeiden painotettu | 897926 | 897651 | 895096 | 779047 | | keskiarvo kauden aikana | | | | | | 1000 kpl | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakkeiden lukumäärä | 897926 | 897926 | 895096 | 895096 | | kauden lopulla 1000 kpl | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- 1. YRITYKSEN PERUSTIEDOT GeoSentric on paikannukseen perustuvien palveluiden (LBS) ja sosiaalisten verkostojen sovellusten, tuotteiden ja teknologioiden kehittäjä ja valmistaja. Yhtiö kehittää johtavaa geointegraatioalustaa mobiili-laitteille, henkilökohtaisille navigointilaitteille, Internet-selaimille ja muille Internet-päätelaitteille tarjoten paikkaperusteisten palvelujen, sosiaalisen verkostoitumisen sekä haku-, mobiili- ja Web 2.0-teknologioiden konvergenssia hyödyntäen rakennettuja sovelluksia ja paketoituja ODM/OEM-ratkaisuja kuluttaja- ja yritysmarkkinoille. Yhtiön aineettomia oikeuksia toimitetaan sovelluksina ja palveluina tuotteissa, joihin kuuluu GyPSii-tuotealusta ("GyPSii") sekä käyttövalmiita integroituja GPS GSM-laitteita navigointiin ja kohteiden seurantaan ja muunneltavissa olevia ohjelmistoratkaisuja teollisuuden käyttöön ("TWIG"). Yhtiöllä on syvällistä osaamista ja teknologisia aineettomia oikeuksia liittyen käyttäjien luoman sisällön hallintaan, paikkaperusteisiin palveluihin, avoimeen sosiaaliseen verkostoitumiseen, mainonnan kohdistamiseen ja integrointiin sekä sosiaalisille mediamarkkinoille että matkapuhelinten, internetin, henkilökohtaisten navigointi- ja Internet-päätelaitteiden käyttäjille. GeoSentricin päätoimipaikat ovat Salossa (Suomi) ja Amsterdamissa (Alankomaat), ja sillä on lisäksi toimistot Pohjois-Amerikassa, Euroopassa ja Itä-Aasiassa. GeoSentric on listattu NASDAQ OMX Helsingin pörssissä (NASDAQ OMX: GEO1V). Konsernin emoyhtiö on GeoSentric Oyj (ent. Benefon Oyj). Yhtiön rekisteröity kotipaikka on Salo, Suomi, ja toimipaikan käyntiosoite on Meriniitynkatu 11, 24100 Salo ja postiosoite PL 84, 24101 Salo. Jäljennös konsernitilinpäätöksestä on saatavissa internet-osoitteesta www.geosentric.com tai emoyhtiön pääkonttorista osoitteesta Meriniitynkatu 11, 24100 Salo. Suomen osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajilla on mahdollisuus hyväksyä tai hylätä tilinpäätös sen julkistamisen jälkeen pidettävässä yhtiökokouksessa. Yhtiökokouksella on myös mahdollisuus tehdä päätös tilinpäätöksen muuttamisesta. 2. TILINPÄÄTÖKSEN LAADINTAPERIAATTEET Laatimisperusta: Konsernin tilinpäätöstiedote on laadittu kansainvälisten tilinpäätösstandardien (International Financial Reporting Standards, "IFRS") mukaisesti ja sitä laadittaessa on noudatettu tilinpäätösstandardia IAS 34, Osavuosikatsaukset. Tiedot perustuvat tilintarkastettuun vuoden 2009 tilinpäätökseen. Laatimisperiaatteet: Noudatetut laatimisperiaatteet on esitetty vuoden 2009 tilinpäätöksessä. Konserni on soveltanut 1.1.2009 alkaen seuraavia uusia ja uudistettuja standardeja ja tulkintoja: IAS 23, Vieraan pääoman menot. Uudistettu standardi edellyttää että ehdot täyttävän hyödykkeen hankintamenoon sisällytetään välittömät vieraan pääoman menot. Ei vaikutusta konserniin. IFRIC 13, Kanta-asiakasohjelmat. Konsernin toiminta ei sisällä tulkinnan tarkoittamia liiketoimia. IAS 1, Tilinpäätöksen esittäminen. Muutos vaikuttaa terminologiaan ja joidenkin laskelmien esitystapaan. IFRS 2, Osakeperusteiset maksut. Muutos vaikuttaa oman pääoman ehtoisten instrumenttien käyvän arvon määrittelyyn. IAS 1, Tilinpäätöksen esittäminen ja IAS 32, Rahoitusinstrumentit: esittämistapa. Muutokset saattavat vaikuttaa tiettyjen oman pääoman ehtoisten rahoitusinstrumenttien luokitteluun omaksi pääomaksi. Improvements to IFRSs -muutokset. Pienet muutokset koskevat 34 eri standardia, mutta niillä ei ole merkittäviä vaikutuksia tilinpäätökseen. Muutokset IFRIC 9. Kytkettyjen johdannaisten uudelleenarviointi ja IAS 39, Rahoitusinstrumentit: kirjaaminen ja arvostaminen - Kytketyt johdannaiset. Ei vaikutusta konsernin tilinpäätökseen. IFRIC 15, Kiinteistöjen rakentamissopimukset. Ei vaikutusta konserniin. IFRIC 16, Ulkomaiseen yksikköön tehdyn nettosijoituksen suojaukset. Ei vaikutusta konserniin. IFRS 8, Toimintasegmentit. Ei olennaista vaikutusta informaatioon koska on vain yksi toimintasegmentti. IFRS7, Rahoitusinstrumentit: tilinpäätöksessä esitettävät tiedot. Muutokset annettiin kansainvälisen rahoituskriisin vuoksi ja koskevat tiettyjen rahoitusvarojen uudelleenluokittelua. Konsernilla ei ole sellaisia rahoitusvaroja joiden uudelleenluokittelu olisi tarpeellista. 3. SEGMENTTI-INFORMAATIO Konsernilla on tällä hetkellä vain yksi liiketoiminta-segmentti eli paikkaperusteiset palvelut ja niitä hyödyntävät laitteet. Sen osuus liikevaihdosta on ollut tilivuonna ja vertailuvuonna 100%. 4. KULUT LAJEITTAIN -------------------------------------------------------------------------------- | 1000 EUR | 4Q/2009 | 2009 | 4Q/2008 | 2008 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Valmiiden ja keskeneräisten | 97 | -164 | 196 | 1290 | | tuotteiden varastojen muutos | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihto-omaisuuden arvonalentuminen | 98 | 484 | 0 | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Aineiden ja tarvikkeiden käyttö | 84 | 1288 | 261 | 808 | -------------------------------------------------------------------------------- | Henkilöstökulut | 140 | 533 | 207 | 908 | -------------------------------------------------------------------------------- | Myytyjä suoritteita vastaavat kulut | 419 | 2141 | 664 | 3006 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Henkilöstökulut | 2100 | 8710 | 2199 | 7263 | -------------------------------------------------------------------------------- | Poistot | 550 | 2172 | 538 | 2133 | -------------------------------------------------------------------------------- | Liiketoiminnan muut kulut | 1105 | 5008 | 1018 | 3926 | -------------------------------------------------------------------------------- | Kululajikohtaiset kulut yhteensä | 3755 | 15890 | 3755 | 13322 | -------------------------------------------------------------------------------- 5. OMA PÄÄOMA -------------------------------------------------------------------------------- | | Osakkeide | Osakepääom | Ylikurssira | Sij. | Yhteensä | | | n | a | hasto | vapaan | (1000eur) | | | lukumäärä | (1000eur) | (1000eur) | oman po:n | | | | (1000) | | | rahasto | | | | | | | (1000eur) | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | 31.12.2008 | 895096 | 8951 | 13631 | 28039 | 50621 | -------------------------------------------------------------------------------- | Ilmaisanti | 2830 | | | | 0 | | 5.2.2009 | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Osakeantien | | | | -68 | -68 | | kulut | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Veloista | | | | 2632 | 2632 | | erotetut oman | | | | | | | pääoman | | | | | | | komponentit | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | 31.12.2009 | 897926 | 8951 | 13631 | 30603 | 53185 | -------------------------------------------------------------------------------- Yhtiön yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeilla ei ole enimmäismäärää ja yhtiöllä on vain yhdenlajisia osakkeita. Myös enimmäispääomaa koskeva määräys on poistettu. Osakkeilla ei ole nimellisarvoa. Kaikki liikkeeseen lasketut osakkeet on maksettu täysimääräisesti. 6. OPTIO-OIKEUDET Yhtiöllä on yhdeksäntoista voimassaolevaa optio-ohjelmaa. Kussakin optio-ohjelmassa yksi optio oikeuttaa merkitsemään yhden yhtiön osakkeen. Optio-ohjelma 2008-5: Hallitus päätti 20.11.2008 ylimääräisen yhtiökokouksen 10.9.2007 antaman valtuutuksen nojalla toteuttaa uuden optio-ohjelman ja laskea liikkeeseen enintään 9.505.000 optio-oikeutta konsernin tietyille avainhenkilöille. Optio-oikeuksien merkintäaika on päättynyt ja optioita merkittiin yhteensä 9.479.500 kpl. Optio-oikeudet on jaettu 5 sarjaan yhtiön hallituksen päättämällä tavalla. Osakemerkintäaika kussakin eri sarjassa alkaa porrastetusti vuosineljänneksittäin neljän vuoden aikana. Osakemerkintäaika alkaa aikaisintaan 1.1.2009 ja viimeistään 1.1.2010. Osakemerkintäaika päättyy kun kuusi (6) vuotta on kulunut kyseisen optiosarjan ensimmäisten optioiden osakemerkintäajan alkamisesta, kuitenkin viimeistään 1.1.2016. Osakemerkintähinta vastaa kunkin sarjan osalta yhtiön osakkeen (GEO1V) vaihdolla painotettua keskikurssia NASDAQ OMX:ssä 30 päivän ajanjaksolla, joka edeltää välittömästi vuosineljännestä, jonka aikana osakemerkintäaika kyseisen sarjan optioilla alkoi. -------------------------------------------------------------------------------- | Sarja | Määrä | Osakemerkintähinta (€) | -------------------------------------------------------------------------------- | Sarja 2009Q1 | 5578500 | 0,0346 € | -------------------------------------------------------------------------------- | Sarja 2009Q2 | 69000 | 0,0305 € | -------------------------------------------------------------------------------- | Sarja 2009Q3 | 2130000 | 0,0403 € | -------------------------------------------------------------------------------- | Sarja 2009Q4 | 195000 | 0,0471 € | -------------------------------------------------------------------------------- | Sarja 2010Q1 | 1507000 | 0,0432 € | -------------------------------------------------------------------------------- Optio-ohjelma 2009-1: Yhtiön hallitus päätti 14.5.2009 pidetyssä kokouksessaan hyväksyä optio-ohjelman 2009-1 ja laskea liikkeeseen yhteensä 3.000.000 optio-oikeutta 10.9.2007 pidetyn ylimääräisen yhtiökokouksen antamalla valtuutuksella. Optiot on suunnattu hallituksen päätöksen mukaisesti maksutta hallituksen neuvonantajille. Optiolla voi merkitä vastaavan määrän osakkeita 0,045 euron merkintähinnalla osakkeiden merkintäaikana, joka päättyy 31.12.2012. Optio-oikeudet on merkitty samalla kun ne on annettu. Optio-ohjelma 2009-2: Yhtiön hallitus päätti 15.5.2009 pidetyssä kokouksessaan hyväksyä optio-ohjelman 2009-2 ja laskea liikkeeseen yhteensä 24.500.000 optio-oikeutta maksutta yhtiön hallitukselle 15.5.2009 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen antamalla valtuutuksella. Optiolla voi merkitä vastaavan määrän osakkeita 0,045 euron merkintähinnalla osakkeiden merkintäaikana, joka päättyy 31.12.2013. Optio-oikeudet on merkitty samalla kun ne on annettu. Optio-ohjelma 2009-3: Yhtiön hallitus päätti 13.8.2009 pidetyssä kokouksessaan hyväksyä optio-ohjelman 2009-3 ja laskea liikkeeseen yhteensä 1.500.000 optio-oikeutta maksutta hallituksen sihteerille optio-ohjelman 2009-2 hallituksen jäsenille suunnattujen optioiden ehtojen mukaisesti. Optiolla voi merkitä vastaavan määrän osakkeita 0,045 euron merkintähinnalla osakkeiden merkintäaikana, joka päättyy 31.12.2013. Optio-oikeudet on merkitty samalla kun ne on annettu. Optio-ohjelma 2009-4: Yhtiön hallitus päätti 13.11.2009 pidetyssä kokouksessaan hyväksyä optio-ohjelman 2009-4 ja laskea liikkeeseen yhteensä 3.500.000 optio-oikeutta taloudelliselle neuvonantajalle maksutta. Optio-oikeuksilla voidaan merkitä vastaava määrä uusia osakkeita 17.2.2015 päättyvän osakemerkintäajan kuluessa merkintähintaan 0,0475 euroa per osake. Erityinen oikeus: Hallitus päätti 20.11.2008 laskea liikkeelle 2.830.189 osaketta vastikkeetta Raymond Kalleylle osana sovittua neuvonantajan palkkiota. Osakkeet on merkitty kaupparekisteriin 5.2.2009. Maksuttomat osakkeet: Tytäryhtiö GeoSolutions Holdings N.V.:n nostaman 7.500.000 euron lainan edellytyksenä, hallitus on sitoutunut maksamaan alan käytännön mukaisen palkkion, joka maksetaan osaksi rahana ja osaksi yhtiön osakkeina. Palkkion suuruus riippuu annin lopullisista ehdoista. Tilikaudelle tulosvaikutteisesti IFRS 2 mukaisesti optioista kirjattu kulu. Vastike annetaan optioina. Tuloslaskelman kulukirjauksen vastaerä on oma pääoma. -------------------------------------------------------------------------------- | 1000 EUR | 2009 | 2008 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Avainhenkilöt | 276 | 385 | -------------------------------------------------------------------------------- | Hallitus | 557 | 989 | -------------------------------------------------------------------------------- | Muut sidosryhmät | 81 | 163 | -------------------------------------------------------------------------------- | Yhteensä | 914 | 1537 | -------------------------------------------------------------------------------- 7. RAHOITUSVELAT -------------------------------------------------------------------------------- | 1000 EUR | Lainan | | 2009 | | 2008 | | | nimellisa | | | | | | | rvo 2009 | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset | | | | | | | lainat: | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laina 2008 | 10000 | | 2605 | | 3394 | -------------------------------------------------------------------------------- | Laina 2009 | 7500 | | 4456 | | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- | Pitkäaikaiset | | | 7061 | | 3394 | | yhteensä | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset | | | | | | | lainat: | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Vaihtovelkakirjala | 113 | | 113 | | 113 | | ina 2004A | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Laina 2008 | | | 1156 | | 568 | -------------------------------------------------------------------------------- | Lyhytaikaiset | | | 1269 | | 681 | | yhteensä | | | | | | -------------------------------------------------------------------------------- Vaihtovelkakirjalaina 2004A: Laina nimellisarvoltaan 1130 teuroa nostettiin vuonna 2004. Lainaa on vaihdettu osakkeisiin vaihtoajan kuluessa 31.12.2008 mennessä yhteensä 1017 teurolla. Lainaa on jäljellä 113 teuroa. Lainan korko on 4 %, korkoa ei maksettu. Pääoma, korko ja muu hyvitys saadaan maksaa yhtiön purkautuessa ja yhtiön konkurssissa vain muita velkojia huonommalla etuoikeudella. Pääoma saadaan muutoin palauttaa vain, jos yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaiselle sidotulle omalle pääomalle ja muille jakokelvottomille erille jää täysi kate. Korkoa tai muuta hyvitystä saadaan maksaa vain, jos maksettava määrä voidaan käyttää voitonjakoon yhtiön viimeksi päättyneeltä tilikaudelta vahvistettavan taseen mukaan. Rahoituskierros 2008: Enimmäismäärältään 16.000 teuron vaihtovelkakirjalainan merkintäaika päättyi 15.5.2009 ja yhtiö vastaanotti merkintöjä yhteensä 10.000 teuron määrästä. Lainan nojalla merkittävien osakkeiden enimmäismäärä on 94.339.622, mikä vastaa 10,51 % rekisteröidystä osakemäärästä ja 8,11 % kaikista ulkona olevista arvopapereista. Lainan seurauksena yhtiön osakepääoma voi nousta enintään 943 teurolla. Lainan vuosikorko on 12,5 %, joka maksetaan puolivuosittain. Korot ajalta 1.7.-31.12.2009 maksettiin kuitenkin vasta tammikuussa 2010. Laina-aika päättyy 25.8.2013. Rahoituskierros 2009: Enimmäismäärältään 25.000 teuron vaihtovelkakirjalainan alun perin 31.3.2010 päättyvää merkintäaikaa on päätetty jatkaa vuoden 2010 loppuun saakka. Konserni on vastaanottanut ja nostanut 7.500 teuron suuruisen sijoitussitoumuksen. Lainan on nostanut tytäryhtiö GeoSolutions Holdings N.V.. Vaihtovelkakirjalaina oikeuttaa merkitsemään GeoSolutions Holdings N.V.:n osakkeita. Osakkeiden enimmäismäärä tulee kaikissa tapauksissa olemaan alle puolet GeoSolutions Holdings N.V.:n ulkona olevista osakkeista ja osakepääomasta. Sijoittajille voidaan myös tarjota vaihtoehtoisesti mahdollisuus vaihtaa laina GeoSentricin osakkeisiin, jolloin vaihdossa saatujen osakkeiden osakkeiden määrä vastaisi samaa suhteellista osuutta täysin laimentuneesta osakemäärästä, jonka sijoittaja muutoin olisi saanut GeoSolutions Holdings N.V.:n osakkeista. Laina erääntyy viidessä vuodessa. Lainan lopulliset ehdot vahvistetaan annin merkintäajan päättyessä. Edellytyksenä sijoitukselle Yhtiö on sitoutunut maksamaan alan käytännön mukaisen palkkion. Palkkion suuruus riippuu annin lopullisista ehdoista. Yllä mainitut vaihtovelkakirjalainat on jaettu tilinpäätöksessä omaan ja vieraaseen pääomaan IAS 32:n edellyttämällä tavalla. Jako perustuu huolelliseen arvioon lainan todellisista ja sopimusperusteisista ehdoista sekä yhtiön johdon tekemiin arvioihin. Vaihtovelkakirjalainan velkana esitetty osuus muodostuu sopimusehtojen mukaisten korkokulujen diskontatusta nykyarvosta. Saadusta pääomasta velkaosuuden vähentämisen jälkeen jäljelle jäänyt osuus on esitetty omana pääomana perustuen johdon näkemykseen, jonka mukaan on erittäin todennäköistä, että lainasopimuksen mukainen vaihto tulee tapahtumaan. Pääomasta velkana esitetty osuus jaksotetaan kuluksi lainan juoksuajan kuluessa. Velkapääoman määrittämisessä käytetty diskonttokorko on määritetty käyttämällä vastaavan velan markkinakorkoa lainojen nostohetkellä. Diskonttokorkoina on käytetty korkoa, jolla konserni saisi vastaavaa lainaa ulkopuolisilta ja se muodostuu riskittömästä korosta lisättynä yrityskohtaisella riskipreemiolla. Johdon arvioima riskipreemio on 5 %. Lainojen efektiiviset korot ovat välillä 16,2-16,8 %. 8. VAKUUDET JA VASTUUSITOUMUKSET -------------------------------------------------------------------------------- | 1000 EUR | 2009 | 2008 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Ehdolliset velat | 0 | 0 | -------------------------------------------------------------------------------- -------------------------------------------------------------------------------- | Omasta puolesta annetut vakuudet: | | | -------------------------------------------------------------------------------- | Pantatut pitkäaikaiset rahoitusvarat | 5 | 44 | -------------------------------------------------------------------------------- | Pantatut lyhytaikaiset rahavarat | 57 | 57 | -------------------------------------------------------------------------------- 9. LÄHIPIIRITAPAHTUMAT Konsernin emo- ja tytäryrityssuhteet ovat seuraavat: Emoyritys on GeoSentric Oyj. Tytäryritykset joista emon omistusosuus ja osuus äänivallasta on 100 % ovat GeoSolutions Holdings N.V., jonka kautta (100%) tytäryhtiöt GeoSolutions B.V., GeoSentric (UK) Ltd., GyPSii (Shanghai) Co Ltd. ja GyPSii Inc.. Johtoon kuului 31.12.2009 seitsemän hallituksen jäsentä sekä viisitoista muuta johtohenkilöä. Hallituksen jäsenet olivat Daniel Harple, Michael Vucekovich, Gary Bellot, Andy van Dam, Hans van der Velde, Winston Guillory ja Raymond Kalley. Johtoryhmään kuuluivat Daniel Harple, Tomi Raita, Michael Po, Rich Pizzarro, Bruce Hathaway, Robin Halliday, Shane Lennon, Jack Early, Jeff Lin, Sam Critchley, Gavin Nicol, Jay Cahill, Jukka Nieminen ja Adrian Anderson. Toimitusjohtajana on ollut Tomi Raita. Lähipiiritapahtumat on esitetty vuoden 2009 tilinpäätöksessä. 10. ARVONALENTUMISEN TESTAUS JA LIIKETOIMINNAN JATKUVUUDEN ARVIOINTI Yhtiö on testannut aineellisia käyttöomaisuushyödykkeitä sekä GeoSolutions BV:n hankinnan yhteydessä saatua goodwilliä ja IPR-arvoa. Testauksessa on sovellettu käyttöarvomenetelmää ja tällöin koko konsernin on katsottu olevan testattu kassavirtaa kehittävä yksikkö. Testattu kirjanpitoarvo muodostui 240 teurosta aineellisia käyttöomaisuushyodykkeitä, 226 teurosta goodwilliä ja 500 teurosta IPR-arvoa, yhteensä 966 teuroa. Testi osoitti että testattujen omaisuuserien arvo ei ole alentunut. Testissä käytettiin seuraavia olettamuksia: Kassavirta-arvio perustuu liikkeenjohdon ennusteisiin vuosille 2010-2013. Yhteenlaskettu liiketoiminnan kassavirta vuosina 2010-2013:21,2 m€ Käytetty diskonttokorko 20 % Herkkyysanalyysi: Seuraavat muutokset kussakin käytetyssä olettamuksessa erikseen sovellettuna alentaisi käyttöarvon testissä sovellettuun kirjanpitoarvoon. Vähennys vuotuisissa liiketoiminnan kassavirroissa: 2,9 m€ Käytetty diskonttokoron kasvu: 36 % yksikköä Käytetty johdon laatima ennuste perustuu vuoden 2010 liiketoimintasuunnitelmaan, suunniteltuun tulonmuodostusmalliin, identifioituihin tulonlähteisiin sekä ulkopuolisen rahoituksen saatavuuteen, mikäli toiminnan tulovirta osoittautuisi riittämättömäksi kattamaan käyttöpääomatarpeen. Liiketoimintamallin ja pääasiallisten tulonlähteiden odotetaan toteutuvan liittymismaksujen ja mainosmyynnin kautta yhteistyössä mobiilioperaattoreiden ja laitevalmistajien (OEM) kanssa. Avaintekijä liiketoimintamallille ja tulonmuodostukselle on riittävä ja riittävän nopeasti kasvava GyPSiin käyttäjien määrä, mikä saavutetaan penetroitumalla kehittyville paikkaperusteisten ratkaisujen markkinoille mobiilioperaattoreiden (MO), OEM-valmistajien, ODM-valmistajien ja henkilökohtaisten navigointilaitteiden PND) valmistajien kautta maailmanlaajuisesti. Viimeisen vuoden aikana Yhtiö on nähnyt jatkuvia onnistumisia laajetumisessa uusiin suuriin OEM-valmistajiin solmimalla jakelusopimuksia, jotka takaavat GyPSiin sisällyttämisen suureen määrään laitteita seuraavan kahden vuoden aikana. GyPSiin OEM-partnerit kattavat nyt LG:n, Samsungin, Lenovon ja Huaewein. GyPSiin jakelun OEM-partnereidemme valmistamissa laitteissa on arvioitu ylittävän 300 miljoonan laitteen määrän sopimusten elinaikana. GyPSiin toinesessa merkittävässä jakelukanavassa, mobiilioperaattoreissa, saavutettiin myös merkittävää edistymistä vuoden aikana allekirjoittamalla uusia sopimuksia China Telecomin ja Genasys/Telefonican kanssa. China Telecomin lisäksi aiemmin luodut suhteet China Mobileen ja China Unicomiin ovat lujittaneet GyPSiin asemaa johtavana mobiilina sosiaalisena verkostona kiinassa kiinnittämällä kaikki kolme Kiinan suurinta mobiilioperaattoria, joilla on yhdessä useita satoja miljoonia asiakkaita. Yhtiön uusi sopimus Genasysin/Telefonican kanssa laajentaa GyPSiin jakelukanavaa Latinalaiseen Amerikkaan viiden vuoden eksklusiivisella sopimuksella. Nämä yhteistyösuhteet osoittavat globaalien markkinoiden valinneen ja omaksuneen GyPSii-sovellusalustan ja palvelut geo-sosiaalisen verkostoitumisen, mobiiliuden ja Internet-mainonnan markkinoille. Vaikka GyPSiin tulonmuodostus edusti vain pientä osaa liikevaihdosta vuonna 2009, GyPSiin käyttäjämäärä on noussut yli 1,7 miljoonaan ja jatkaa kasvua yli 200.000 uuden käyttäjän kuukausivauhdilla. Tämä eksponentiaalinen kasvu jäsenmäärässä on edistänyt GyPSii-sovelluksen käyttöä ja samalla kasvattanut kuukausittaisten sivunäyttöjen määrää lähes 30 miljoonaan kuukaudessa. Tämä vuoden 2009 aikana aikaansaatu kasvu on merkittävää ja luo mahdollisuuden muuttaa sivunäytöt mainostuloksi vuonna 2010. Merkittävin liiketoimintasuunnitelmaan liittyvä riski on kyky säilyttää kasvu sekä jakelu- että käyttäjämäärissä. Koska Yhtiön liiketoimintamalli on yhteistyökumppanivetoinen, mahdolliset viivästykset yhteistyökumppanien tuotelanseerauksissa markkinoille voivat vaikuttaa haitallisesti Yhtiön liiketoiminnan kehittymiseen hidastamalla Yhtiön tuotteiden ja palvelujen jakelua ja käyttäjämäärän kehittymistä. Yhtiön johdon raportointijärjestelmä on erittäin kehittynyt ja mahdollistaa johdon seurata liiketoimintaa ja taloudellista suoritusta verrattuna liiketoimintasuunnitelmaan ja budjettiin jatkuvasti. Johto arvioi säännöllisesti jakelukanavia, suoriutumista sekä liiketoimintasuunnitelman alaa ja fokusta varmistaakseen jatkuvuuden ja menestymisen. Perustuen sekä nykyisiin että suunniteltuihin toimenpiteisiin sekä markkinoiden ilmaisemaan liiketoimintasuunnitelmaa tukevaan kiinnostukseen ja johdon ajantasaisiin raportteihin perustuvaan ennusteeseen, hallitus arvioi, että Yhtiön tilinpäätös voidaan laatia jatkuvuusperiaatteen (going concern) pohjalta. 11.TILINPÄÄTÖSPÄIVÄN JÄLKEISET TAPAHTUMAT Yhtiö on päättänyt jatkaa nykyistä rahoituskierrostaan alkuperäisestä määräpäivästä 31.3.2010 vuoden 2010 loppuun saakka ja käy jatkuvia keskusteluja keskeisten osakkeenomistajiensa ja sijoittajiensa kanssa tutkiakseen rahoitusvaihtoehtoja, jotka turvaavat riittävän maksuvalmiuden säilymisen kaikissa olosuhteissa. HALLITUKSEN ESITYS YHTIÖKOKOUKSELLE TAPPIOTA KOSKEVIKSI TOIMENPITEIKSI Yhtiöllä ei ole voitonjakokelpoisia varoja. Emoyhtiön tilikauden tulos on -4.183.103,69 euroa (suomalainen tilinpäätöskäytäntö). Hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle, että osinkoa ei jaeta ja että tilikauden tappio kirjataan edellisten tilikausien tulos -tilille.