HKScan Abp BÖRSMEDDELANDE 2 november 2009 kl. 16.00 FÅR INTE PUBLICERAS ELLER SPRIDAS, DIREKT ELLER INDIREKT, I SIN HELHET ELLER DELVIS, I FÖRENTA STATERNA, AUSTRALIEN, KANADA, HONG KONG, JAPAN ELLER SYDAFRIKA. INSTÄLLANDE AV EXTRA BOLAGSSTÄMMAN SOM PLANERATS ATT HÅLLAS DEN 9.11.2009 OCH KALLELSE TILL HKSCAN ABP:S NYA EXTRA BOLAGSSTÄMMA HKScan Abp:s (”Bolaget”, ”HKScan”) styrelse har beslutat att på grund av ett tekniskt fel inställa extra bolagsstämman som sammankallats att hållas den 9.11.2009 och att sammankalla en ny extra bolagsstämma som hålls tisdagen den 24.11.2009 kl. 10.00 i Rantasipi Airport Congress Centers auditorium, Robert Hubers väg 4, Vanda. Kallelsen till extra bolagsstämman är av samma innehåll som kallelsen som publicerats den 16.10.2009 med tillägget att styrelsen även föreslår för extra bolagsstämman att bolagsordningens 3 § ändras så att A-aktierna kan uppgå till högst 60.000.000 aktier istället för till nuvarande antal om högst 40.000.000 aktier. Extra bolagsstämman sammankallas därmed för att besluta om bemyndigandet av styrelsen att besluta om en riktad aktieemission, i vilken aktieägarna har företrädesrätt att teckna nya A-aktier i Bolaget i samma förhållande som de sedan tidigare har A- eller K-aktier i Bolaget samt för att besluta om ändring av 3 § i Bolagets bolagsordning så att den tillåter förverkligandet av den planerade aktieemissionen i planerad omfattning. Kallelsen till extra bolagsstämman har i sin helhet bifogats till detta meddelande. HKScan Abp Styrelsen Tilläggsinformation ges av verkställande direktör Matti Perkonoja, HKScan Abp. Telefonmeddelanden till Perkonoja kan lämnas via Marjukka Hujanen, tel. 010 570 6218 ANMÄRKNING: Detta meddelande eller informationen som det innehåller utgör inte ett erbjudande att köpa eller teckna värdepapper i Förenta staterna. Värdepapper som hänvisas till i detta meddelande får inte säljas i Förenta staterna om de inte har registrerats eller undantag från registreringsskyldigheten har erhållits i enlighet med Förenta staternas värdepapperslag (inklusive ändringar). HKScan Abp ämnar inte registrera någon del av erbjudandet eller värdepappren i Förenta staterna och inte sälja värdepappren i offentlig handel i Förenta staterna. Detta meddelande får inte kopieras eller spridas eller skickas till Förenta staterna, Kanada, Australien, Hong Kong, Japan eller Sydafrika. Informationen som framgår av detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller köpa värdepapper och värdepappren som hänvisas till i detta meddelande säljs inte på sådana områden där ett sådant erbjudande eller en sådan försäljning skulle strida mot lagen före de registrerats eller undantag från sådan registrering erhållits eller annat godkännande erhållits enligt värdepapperslag som är tillämplig på ifrågavarande område. Detta meddelande utgör inte ett erbjudande att sälja värdepapper till allmänheten i Storbritannien. Informationen som presenterats i detta meddelande är riktad endast till (i) personer som befinner sig utanför Storbritannien eller (ii) experter inom investeringsbranschen i enlighet med artikel 19 (5) (Financial Promotion) i förordningen från 2005 (Order 2005) (”Förordningen”) i Storbritanniens lag om finansieringstjänster och marknader från år 2000 (Financial Services and Markets Act) eller (iii) personer som hänvisas till i artikel 49 (2) (a)-(d) i Förordningen (”företag med stark ekonomisk ställning, oregistrerade föreningar o.s.v.”) (alla dylika personer tillsammans ”relevanta personer”). All investeringsverksamhet relaterad till detta meddelande är ägnad endast för de relevanta personerna. Personer, som inte hör till de relevanta personerna, skall inte vidta åtgärder på basis av denna handling eller förlita sig på dess innehåll. BILAGA: KALLELSE TILL HKSCAN ABP:S NYA EXTRA BOLAGSSTÄMMA OCH ÅTERKALLANDE AV TIDIGARE BOLAGSSTÄMMOKALLELSE Aktieägarna i HKScan Abp kallas till extra bolagsstämma som hålls tisdagen den 24.11.2009 kl. 10.00 i Rantasipi Airport Congress Centers auditorium, Robert Hubers väg 4, Vanda. Emottagandet av personer som har anmält sig till stämman börjar kl. 9.00. På samma gång inställs extra bolagsstämman som hade planerats hållas den 9.11.2009. A. Ärenden som behandlas på extra bolagsstämman På extra bolagsstämman behandlas följande ärenden: 1. Öppnande av stämman 2. Konstituering av stämman 3. Val av protokolljusterare och övervakare av rösträkningen 4. Konstaterande av stämmans laglighet 5. Konstaterande av närvaro vid stämman och fastställande av röstlängden 6. Bemyndigande av styrelsen att besluta om riktad aktieemission Styrelsen föreslår för bolagsstämman att styrelsen bemyndigas att besluta om aktieemission med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt till aktier (riktad emission). Antalet aktier som kan emitteras med stöd av detta bemyndigande kan uppgå till högst 20.000.000 A-aktier, vilket på dagen för denna stämmokallelse motsvarar ungefär 50,9 procent av samtliga aktier i bolaget och ungefär 59,0 procent av bolagets A-aktier. Ifall samtliga aktier som kan emitteras med stöd av bemyndigandet emitteras, motsvarar de emitterade aktierna efter emissionen ungefär 33,7 procent av samtliga aktier i bolaget och ungefär 37,1 procent av bolagets A-aktier. Styrelsen bemyndigas att besluta om alla villkor för aktieemissionen. Bemyndigandet är i kraft till och med utgången av följande ordinarie bolagsstämma, dock inte längre än till och med den 30.6.2010. Bemyndigandet upphäver inte emissionsbemyndigandet givet av bolagsstämman den 23.4.2009. 7. Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningens 3 § Styrelsen föreslår för bolagsstämman att bolagsordningens 3 § ändras så att A-aktierna kan uppgå till högst 60.000.000 stycken istället för till högst 40.000.000 stycken. Efter ändringen skulle bolagsordningens 3 § lyda enligt följande: ”3 § Av bolagets samtliga aktier uppgår K-aktierna till minst 3.600.000 stycken och högst 8.000.000 stycken samt A-aktierna till minst 400.000 stycken och högst 60.000.000 stycken. K- och A-aktiernas innehavare har rätt att använda sin rösträtt på bolagsstämman i enlighet med 5 § i denna bolagsordning.” 8. Avslutande av stämman B. Bolagsstämmohandlingar Förslagen av styrelsen som hänför sig till bolagsstämmans föredragningslista ovan, bolagets delårsrapporter för första, andra och tredje kvartalen 2009, styrelsens redogörelse för sådana händelser efter delårsrapporten för tredje kvartalet 2009 som väsentligt påverkar bolagets ställning, denna stämmokallelse samt övrig information som förutsätts i aktiebolagslagen och värdepappersmarknadslagen finns tillgängliga på HKScans Abp:s Internetsidor www.hkscan.com. HKScan Abp:s årsberättelse 2008, som innehåller bolagets bokslut, verksamhetsberättelse och revisionsberättelse för år 2008, samt protokollet från ordinarie bolagsstämman den 23.4.2009 finns också tillgängliga på ovan nämnda Internetsidor. Styrelsens förslag och de övriga ovan nämnda handlingarna finns också tillgängliga vid bolagsstämman. Kopior av dessa handlingar samt av denna stämmokallelse skickas på begäran till aktieägarna. C. Anvisningar för deltagarna i bolagsstämman 1. Rätt att delta och anmälan Rätt att delta i bolagsstämman har aktieägare som på bolagsstämmans avstämningsdag den 12.11.2009 har antecknats som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning som förs av Euroclear Finland Ab. Aktieägare vars aktier är registrerade på dennes personliga finska värdeandelskonto är antecknad som aktieägare i bolagets aktieägarförteckning. Aktieägare som vill delta i bolagsstämman skall anmäla sig senast den 18.11.2009 före kl. 16.00. Anmälan till bolagsstämman kan göras: a) per e-post till adressen marjukka.hujanen@hkscan.com b) per telefon på numret 010 570 6218 (vardagar kl. 9.00-16.00) c) per fax på numret 02 250 1667 d) skriftligt till adressen HKScan Abp, Extra bolagsstämma, PO Box 50, 20521 Åbo I samband med anmälan skall anges aktieägarens namn, personbeteckning, adress, telefonnummer samt namnet på eventuellt biträde. Om en aktieägare har aktier som förvaras på olika värdeandelskonton kan aktieägaren delta i extra bolagsstämman genom flera än ett ombud så att ombuden företräder aktieägaren med aktier som förvaras på olika värdeandelskonton. I samband med anmälan skall ytterligare anges med vilka aktier varje ombud företräder aktieägaren. De personuppgifter som aktieägarna lämnar till HKScan Abp används endast för ändamål som hänför sig till bolagsstämman och för behandlingen av tillhörande registreringar. 2. Ombud och fullmakter Aktieägare får delta i bolagsstämman och där utöva sina rättigheter genom ombud. Aktieägarens ombud skall visa upp en daterad fullmakt eller på annat tillförlitligt sätt visa sin rätt att företräda aktieägaren. Eventuella fullmakter bör sändas i original till HKScan Abp, Extra bolagsstämma, PO Box 50, 20521 Åbo före anmälningstidens utgång. 3. Ägare till förvaltarregistrerade aktier Ägare till förvaltarregistrerade aktier som vill delta i extra bolagsstämman skall anmäla sig för att tillfälligt bli införd i bolagets aktieägarförteckning för deltagande i bolagsstämman. Förvaltarregistrerade aktieägare har rätt att delta i bolagsstämman om han/hon på grund av sitt aktieinnehav har rätt att vara införd i aktieägarförteckningen på bolagsstämmans avstämningsdag den 12.11.2009. Anmälan om tillfälligt införande skall göras senast torsdagen den 18.11.2009. Sådana förändringar i aktieinnehav som har skett efter bolagsstämmans avstämningsdag påverkar inte rätten att delta i bolagsstämman eller aktieägarens röstetal. Förvaltarregistrerad aktieägares anmälan för tillfälligt införande i bolagets aktieägarförteckning anses utgöra anmälan för deltagande i bolagsstämman. Ägare till förvaltarregistrerade aktier uppmanas begära nödiga anvisningar gällande aktieägarens införande i aktieägarförteckningen, utfärdande av fullmakter samt anmälan till bolagsstämman av sin egendomsförvaltare. 4. Övrig information Aktieägare som är närvarande vid bolagsstämman har frågerätt beträffande ärenden som behandlas vid bolagsstämman i enlighet med 5 kap. 25 § i aktiebolagslagen. På dagen för denna stämmokallelse 2.11.2009 har HKScan Abp sammanlagt 33 906 193 A-aktier och 5 400 000 K-aktier, varav A-aktierna har 33 906 193 röster och K-aktierna 108 000 000 röster. Åbo den 2 november 2009 HKScan Abp Styrelsen HKScan är ett av de ledande livsmedelsföretagen i Nordeuropa. Till bolagets hemmamarknader hör Finland, Sverige, Baltikum och Polen. HKScan producerar, säljer och marknadsför gris- och nötkött, fjäderfäprodukter, charkvaror samt färdigmat under ett flertal välkända lokala varumärken. Kunder är detaljhandeln och storkök samt industri- och exportkunder. HKScan verkar i nio länder och har ca 10 000 anställda. Årsomsättningen är 2,3 miljarder euro. SÄNDLISTA: Nasdaq OMX, Helsingfors Centrala massmedia www.hkscan.com
INSTÄLLANDE AV EXTRA BOLAGSSTÄMMAN SOM PLANERATS ATT HÅLLAS DEN 9.11.2009 OCH KALLELSE TILL HKSCAN ABP:S NYA EXTRA BOLAGSSTÄMMA
| Source: HKScan Oyj