LASSILA & TIKANOJA OYJ Pörssitiedote 1.9.2009 klo 14.00 LASSILA & TIKANOJA HAKEE 2005C-OPTIOIDEN LISTAUSTA Lassila & Tikanoja Oyj:n hallitus on päättänyt hakea vuoden 2005 optio-ohjelman C-optio-oikeuksien listaamista NASDAQ OMX Helsingissä 2.11.2009 alkaen. 2005C-optio-oikeuksia on laskettu liikkeelle 230.000 kappaletta. 200.000 optiota on 37 yhtiön avainhenkilön hallussa. 30.000 optiota on Lassila & Tikanoja Oyj:n kokonaan omistaman tytäryhtiön L&T Advance Oy:n hallussa eikä niitä käytetä osakkeiden merkintään. Kukin 2005C-optio-oikeus oikeuttaa merkitsemään yhden Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeen 26,87 euron merkintähintaan. Osakkeiden merkintäaika alkaa 2.11.2009 ja päättyy 31.5.2011. Yhtiön osakepääoma voi ulkona olevilla 2005C-optio-oikeuksilla tehtävien merkintöjen seurauksena nousta enintään 100.000 eurolla ja osakkeiden lukumäärä enintään 200.000 uudella osakkeella. Näiden osakkeiden osuus on 0,5 % yhtiön tämänhetkisestä osakemäärästä. 2005-optioiden merkintäpaikkana toimii Evli Pankki Oyj. Liitteenä ovat optio-ohjelman ehdot kokonaisuudessaan. Lisätietoja Lassila & Tikanojan optio-ohjelmista on yhtiön internetsivuilla www.lassila-tikanoja.com. LASSILA & TIKANOJA OYJ Jari Sarjo toimitusjohtaja LIITE LASSILA & TIKANOJA OYJ:N OPTIO-OHJELMAN 2005 ALKUPERÄISET EHDOT Lisätietoja antaa rahoitusjohtaja Heli Pantzar, puh. 010 636 2884 Jakelu: NASDAQ OMX Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.lassila-tikanoja.com LIITE LASSILA & TIKANOJA OYJ:N OPTIO-OHJELMAN 2005 EHDOT I OPTIO-OIKEUKSIEN ANTAMINEN 1. Optio-oikeuksien määrä Optio-oikeuksia annetaan enintään 600.000 kappaletta, jotka oikeuttavat merkitsemään yhteensä enintään 600.000 Lassila & Tikanoja Oyj:n (jäljempänä "Yhtiö" tai "Lassila & Tikanoja") osaketta, joiden kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,50 euroa. 2. Optio-oikeuksien suuntaaminen Optio-oikeudet annetaan osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketen Lassila & Tikanoja Oyj:n hallituksen (”Hallitus”) määräämille Lassila & Tikanoja Oyj:n (tai sen tytäryhtiöiden, jotka yhdessä muodostavat "Lassila & Tikanoja-konsernin") johtoon (mukaan lukien toimitusjohtaja) kuuluville avainhenkilöille (jäljempänä yhdessä "Osallistujat") lisäämään heidän sitoutumistaan ja työmotivaatiotaan. Osa optio-oikeuksista tai Hallituksen niin päättäessä kaikki optio-oikeudet annetaan ensin Yhtiön kokonaan omistamalle tytäryhtiölle, joka voi myöhemmin tarjota optio-oikeuksia Osallistujille Yhtiön kannustinjärjestelmän puitteissa. Vastaanottaessaan optio-oikeuksia kukin Osallistuja sitoutuu samalla noudattamaan kaikkia tämän optio-ohjelman ehtoja. Osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poiketaan, koska optio-oikeudet on tarkoitettu osaksi konsernin kannustusjärjestelmää, ja siihen on näin ollen katsottava olevan Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. 3. Optio-oikeuksien merkintä Yhtiö tekee Osallistujille ilmoituksen optio-oikeuksien tarjoamisesta Hallituksen määräämänä aikana ja ilmoittamalla tavalla. Optio-oikeudet annetaan vastikkeetta. Vastaavasti optio-oikeuksien hyväksyminen tapahtuu Hallituksen määräämänä aikana ja ilmoittamalla tavalla. Optio-oikeudet jaetaan Hallituksen päättämällä tavalla Osallistujille. Lassila & Tikanoja Oyj:n tytäryhtiölle annettavat optio-oikeudet on tarkoitettu annettaviksi myöhemmin Lassila & Tikanoja -konsernin palveluksessa oleville tai palvelukseen rekrytoitaville Osallistujille. Lassila & Tikanoja Oyj:n tytäryhtiöllä ei ole oikeutta merkitä optio-oikeuksilla Yhtiön osakkeita. 4. Optio-oikeudet ja arvo-osuusjärjestelmä Lassila & Tikanoja Oyj antaa yhteensä enintään 600.000 optio-oikeutta. Yhtiön antamat optio-oikeudet jakautuvat kolmeen optiolajiin, joista 170.000 merkitään tunnuksella ”2005A”, 200.000 tunnuksella ”2005B” ja 230.000 tunnuksella ”2005C”. Optio-oikeudet lasketaan liikkeeseen arvo-osuusjärjestelmässä. Hallitus päättää tähän liittyvästä menettelystä ja aikataulusta. Optio-oikeudet siirretään Osallistujan ilmoittamalle arvo-osuustilille ennen kohdassa II.2. määritellyn optiolajikohtaisen merkintäajan alkamista. Optio-oikeuksiin kohdistuu I.5. kohdan mukainen rajoitus, joka kirjataan kaikkia optio-oikeuksia koskevana rajoituksena arvo-osuusjärjestelmässä. Yhtiö voi rekisteröidä I.5. kohdassa mainitut luovutus- ja muut rajoitukset Osallistujan arvo-osuustilille ilman Osallistujan suostumusta. Yhtiöllä on myös oikeus I.5. kohdassa mainittujen rajoitusten voimaansaattamiseksi siirtää optio-oikeudet Osallistujan arvo-osuustililtä osoittamalleen arvo-osuustilille ilman Osallistujan suostumusta. 5. Luovutuskielto ja tarjoamisvelvollisuus Optio-oikeuksia, joiden osalta kohdassa II.2. mainittu osakemerkinnän aika ei ole alkanut, ei saa luovuttaa kolmannelle tai pantata ilman Yhtiön lupaa. Luvan antamisesta päättää Hallitus. Osakemerkinnän ajan alettua optio-oikeudet ovat vapaasti siirrettävissä. Jos Osallistujan työ- tai toimisuhde Lassila & Tikanoja -konserniin päättyy muusta syystä kuin eläkkeelle siirtymisen tai työntekijän kuoleman johdosta, on hänen viipymättä tarjottava Yhtiölle vastikkeetta sellaiset optio-oikeudet, joiden osalta osakemerkinnän aika ei ollut työ- tai toimisuhteen päättymispäivänä alkanut. Hallitus voi erityisistä syistä myöntää tähän poikkeuksen. Yhtiö voi myös omasta aloitteestaan päättää optio-oikeuksien poisottamisesta tämän ehtokohdan vaikuttaessa, vaikka Osallistuja ei olisikaan edellä mainitun mukaisesti tarjonnut optio-oikeuksiaan vastikkeetta Yhtiölle tai tämän määräämälle. Yhtiöllä on oikeus antaa tai määrätä annettavaksi haltuunsa palaavat optio-oikeudet optio-ohjelmassa tarkoitetuille tahoille. Tämän ehtokohdan vaikuttaessa eri optioihin on Yhtiöllä oikeus saada arvo-osuusjärjestelmään kirjattua siirto Yhtiölle tai tämän osoittamalle kolmannelle taholle varmistaakseen ehdon noudattamisen. II OSAKEMERKINNÄN EHDOT 1. Oikeus uusien osakkeiden merkintään Kukin optio-oikeus oikeuttaa sen haltijan merkitsemään yhden (1) Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeen, jonka kirjanpidollinen vasta-arvo on 0,50 euroa. Lassila & Tikanoja Oyj:n osakkeiden lukumäärä voi nousta merkintöjen seurauksena enintään 600.000 uudella osakkeella eli osakepääoma enintään 300.000 eurolla. 2. Osakkeiden merkintä ja maksu Merkintäaika on - 2005A-optio-oikeuksilla 2.11.2007 - 29.5.2009, - 2005B-optio-oikeuksilla 3.11.2008 - 31.5.2010 ja - 2005C-optio-oikeuksilla 2.11.2009 - 31.5.2011. Osakkeiden merkintä tapahtuu Lassila & Tikanoja Oyj:n pääkonttorissa tai mahdollisesti muussa Yhtiön myöhemmin ilmoittamassa paikassa. Merkinnän maksun tulee tapahtua samanaikaisesti merkinnän kanssa. Hallitus päättää merkintöjen hyväksymisestä. 3. Osakkeiden merkintähinta Osakkeiden merkintähinta on - 2005A-optio-oikeuksilla Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä toukokuussa 2005 pyöristettynä lähimpään senttiin, - 2005B-optio-oikeuksilla Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä toukokuussa 2006 pyöristettynä lähimpään senttiin ja - 2005C-optio-oikeuksilla Yhtiön osakkeen vaihdolla painotettu keskikurssi Helsingin Pörssissä toukokuussa 2007 pyöristettynä lähimpään senttiin. Merkintähintaa alennetaan merkintähinnan määräytymisen jälkeen päätettävien ja ennen osakemerkintää jaettavien osakekohtaisten osinkojen määrällä, joka ylittää yhteensä 70 % sen tilikauden osakekohtaisesta voitosta, jolta osinkoja jaetaan. Merkintähinnan alennus tulee voimaan kyseisen osingonjaon täsmäytyspäivänä. Osakeyhtiölain mukaisesti Osakkeen merkintähinta on kuitenkin aina vähintään osakkeen kirjanpidollinen vasta-arvo. 4. Osakkeiden kirjaus Merkityt ja täysin maksetut osakkeet kirjataan merkitsijän arvo-osuustilille. Yhtiö hyväksyy tehtyjä merkintöjä säännöllisesti kokoontuvissa Hallituksen kokouksissaan ja saattaa hyväksyttyjen merkintöjen perusteella tehtävät osakepääoman korotusilmoitukset viipymättä rekisteröitäväksi ja uudet osakkeet otettavaksi kaupankäynnin kohteeksi yhdessä Yhtiön julkisen kaupankäynnin kohteena olevan osakkeen kanssa, mikäli Yhtiön osake on tuolloin julkisen kaupankäynnin kohteena. Hallituksella ei kuitenkaan ole velvollisuutta hyväksyä tilikauden päättymisen jälkeen tehtyä merkintää ennen varsinaista yhtiökokousta. 5. Osakasoikeudet Optio-oikeuksilla merkittyjen osakkeiden osinko-oikeus ja muut osakasoikeudet alkavat osakepääoman korotuksen tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin. 6. Osakeannit, vaihtovelkakirja- ja optiolainat sekä optio-oikeudet ennen osakemerkintää 6.1 Rahastoanti Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä korottaa osakepääomaa rahastoannilla, muutetaan merkintähintaa ja optio-oikeudella merkittävää osakemäärää seuraavien laskentakaavojen mukaisesti: Uusi merkintähinta = merkintähinta ennen rahastoantia x osakkeiden määrä ennen rahastoantia jaettuna osakkeiden määrällä rahastoannin jälkeen Kaikilla optio-oikeuksilla yhteensä merkittävä uusi osakemäärä = optio-oikeuksien nojalla merkittävä osakemäärä ennen rahastoantia x osakkeiden määrä rahastoannin jälkeen jaettuna osakkeiden määrällä ennen rahastoantia Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttaa osakepääomaa ilman, että osakkeiden lukumäärä muuttuu, ei tämä vaikuta optio-oikeuksien tuottamaan merkintäoikeuteen. 6.2 Osakkeiden lukumäärän muuttaminen osakepääomaa muuttamatta Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttaa osakkeiden lukumäärää ilman, että osakepääoma muuttuu, sovelletaan edellä kohdassa 6.1 olevia kaavoja merkintähinnan ja optio-oikeudella merkittävän osakemäärän muuttamiseen. 6.3 Uusmerkintä, vaihtovelkakirjalainan, optiolainan ja optio-oikeuksien liikkeeseenlaskeminen Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää korottaa osakepääomaa uusmerkinnällä tai laskee liikkeeseen uusia vaihtovelkakirja- tai optiolainoja tai optio-oikeuksia siten, että osakkeenomistajalla on merkintäetuoikeus, on optio-oikeuden haltijalla sama tai yhdenvertainen oikeus osakkeenomistajan kanssa. Yhdenvertaisuus toteutetaan Hallituksen päättämällä tavalla siten, että merkittävissä olevien osakkeiden määriä, merkintähintoja tai molempia muutetaan. 7. Optio-oikeuksien haltijan oikeudet eräissä erityistapauksissa a) Mikäli Yhtiö ennen osakemerkintää alentaa osakepääomaansa, muutetaan optio-oikeuksien haltijan merkintäoikeutta vastaavasti osakepääoman alentamispäätöksessä tarkemmin lausutulla tavalla. b) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan alkamista asetetaan selvitystilaan, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana ennen selvitystilan alkamista, jonka jälkeen merkintäoikeus päättyy. c) Mikäli Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä päättää hankkia omia osakkeitaan kaikille osakkaille tehtävällä tarjouksella, on optio-oikeuksien haltijalle tehtävä niiden optio-oikeuksien osalta, joiden merkintäaika on alkanut, yhdenvertainen tarjous. Muissa tapauksissa ja muilta osin omien osakkeiden hankkiminen ei edellytä Yhtiöltä optio-oikeuksia koskevia toimenpiteitä. d) Mikäli Yhtiö päättää sulautua sulautuvana yhtiönä toiseen yhtiöön tai kombinaatiofuusiossa muodostuvaan yhtiöön, tai jakautua, annetaan optio-oikeuksien haltijoille oikeus käyttää kaikki hallussaan olevat optio-oikeudet osakemerkintään Hallituksen määräämin tavoin ja sen asettamana määräaikana ennen sulautumista tai jakautumista. Tämän jälkeen ei merkintäoikeutta enää ole. Tässä kappaleessa tarkoitettu koskee myös sulautumista, jossa Yhtiö on vastaanottava yhtiö ja rekisteröidään eurooppayhtiönä (Societas Europae) toisessa Euroopan Talousalueeseen kuuluvassa valtiossa, tai mikäli Yhtiö muututtuaan eurooppayhtiöksi siirtää kotipaikan Suomesta toiseen jäsenvaltioon. Tämä ehto on osakeyhtiölain 14 luvun 3 §:ssä tarkoitettu sopimus. Edellä mainituissa tilanteissa optio-oikeuksien haltijalla ei ole oikeutta vaatia, että Yhtiö lunastaa häneltä optiot käyvästä hinnasta. e) Mikäli ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä syntyy osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:n mukainen tilanne, jossa jollakin on yli 90 % Yhtiön osakkeista ja siten lunastusoikeus ja -velvollisuus loppuja osakkeenomistajia kohtaan, tai arvopaperimarkkinalain 6 luvun 6 §:n mukainen tilanne, varataan optio-oikeuden haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana. Osakeyhtiölain 14. luvun 19 §:ssä tarkoitetussa tilanteessa optio-oikeudet raukeavat, kun Hallituksen asettama määräaika päättyy. f) Jos Yhtiön osakkeen noteeraaminen Helsingin Pörssissä lakkaa ennen merkintäajan päättymistä, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus Hallituksen asettamana määräaikana käyttää merkintäoikeuttaan ennen noteerauksen lakkaamista. Noteerauksen lakattua oikeus merkitä osakkeita optioiden nojalla raukeaa. g) Jos Yhtiö ennen osakkeiden merkintäajan päättymistä muuttuu julkisesta yhtiöstä yksityiseksi yhtiöksi, varataan optio-oikeuksien haltijalle tilaisuus käyttää merkintäoikeuttaan Hallituksen asettamana määräaikana, jonka päätyttyä oikeus merkitä osakkeita optioiden nojalla raukeaa. h) Milloin b-, d-, e-, f-, g-kohtien nojalla optio-oikeuden haltijalla olisi oikeus käyttää merkintäoikeuttaan tilanteessa, jossa optio-oikeuden merkintähinta ei ole vielä määritettävissä, ei optio-oikeus tuota merkintäoikeutta kyseisessä tilanteessa, vaan ne raukeavat. 8. Riitojen ratkaiseminen Näitä optio-oikeuksia koskevat riitaisuudet ratkaistaan välimiesmenettelyssä Helsingissä Keskuskauppakamarin välityslautakunnan sääntöjen mukaisesti yhtä välimiestä käyttäen. Välimiesmenettelyssä noudatetaan Suomen lakia. 9. Muut seikat Hallitus päättää muista optio-oikeuksiin ja niiden nojalla merkittäviin osakkeisiin liittyvistä seikoista sekä voi antaa Osallistujia sitovia määräyksiä. Hallitus voi tehdä ehtoihin muita kuin olennaiseksi katsottavia muutoksia. Hallitus voi kaikissa päätösvaltaansa kuuluvissa asioissa valtuuttaa puolestaan toimitusjohtajan osakeyhtiölain sallimalla tavalla. Osallistujalla ei ole Konserniin olevan työ- tai toimisuhteen aikana tai sen päättymisen jälkeen oikeutta saada optio-oikeuksiin liittyen millään perusteella korvausta miltään Konserniin kuuluvalta yhtiöltä. Tämän optio-ohjelman mukaisiin optio-oikeuksiin liittyvä mahdollinen etuus ei kerrytä eläkettä. Osallistuja on velvollinen ilmoittamaan viipymättä Yhtiölle, mikäli hän luovuttaa optio-oikeuksiaan. Mikäli suomen- ja englanninkielisten ehtojen välillä on ristiriitaa, noudatetaan suomenkielisiä ehtoja. Mikäli Osallistuja toimii näiden ehtojen, Yhtiön antamien näihin ehtoihin liittyvien määräysten vastaisesti tai soveltuvien lain- tai viranomaissäännösten vastaisesti, Yhtiöllä on oikeus lunastaa vastikkeetta kaikki Osallistujan vielä luovuttamattomat tai osakemerkintään käyttämättömät optio-oikeudet. Yhtiö voi lähettää kaikki tähän optio-ohjelmaan liittyvät tiedonannot postitse tai sähköpostitse tai, jos optio-oikeudet listataan pörssissä, Yhtiö voi toimittaa tiedonannot pörssitiedottein. Optio-oikeuksia koskevat asiakirjat ovat nähtävissä Yhtiön pääkonttorissa Helsingissä. Vastaanottamalla optiot Osallistuja sitoutuu noudattamaan näitä ehtoja sekä Yhtiön mahdollisesti antamia muita ehtoja ja määräyksiä sekä lain säännöksiä ja muita viranomaismääräyksiä.