KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

KALLELSE TILL ÅRSSTÄMMA

Aerocrine AB (publ) håller årsstämma tisdagen den 28 april 2009 kl. 17.00 på
Sundbybergsvägen 9 i Solna.

Rätt att deltaga. Anmälan.

Rätt att deltaga i stämman har den som är registrerad som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) förda aktieboken onsdagen den 22 april
2009 och har anmält sitt deltagande i stämman till bolaget senast onsdagen den
22 april 2009, gärna före kl. 15.00. Anmälan görs per post till Aerocrine AB,
Sundbybergsvägen 9, 171 21 Solna, eller per telefon 08-629 07 80, eller per fax
08-629 07 81, eller per e-post, info@aerocrine.com. Vid anmälan skall uppges
namn, person- eller organisations¬nummer, adress och telefonnummer. För anmälan
av antal biträden gäller samma tid och adresser etc. Fullmakter,
registreringsbevis och andra behörighetshandlingar måste vara tillgängliga vid
bolagsstämman, men kan med fördel skickas in till bolaget i samband med anmälan.
Fullmakt måste uppvisas i original och får inte vara äldre än ett år.
Fullmakts¬formulär finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.aerocrine.se, och
kan även beställas från bolaget på ovan angivna adress.

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att deltaga
i stämman, genom förvaltares försorg låta inregistrera aktierna i eget namn, så
att vederbörande är registrerad i aktieboken onsdagen den 22 april 2009. Sådan
registrering kan vara tillfällig.

Förslag till dagordning
1.	Stämmans öppnande
2.	Val av ordförande vid bolagsstämman
3.	Upprättande och godkännande av röstlängd
4.	Godkännande av dagordning
5.	Val av en eller två justeringsmän
6.	Prövning av om bolagsstämman blivit behörigen sammankallad
7.	Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen samt
koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen
8.	Anföranden av styrelsens ordförande och av VD
9.	Beslut om
(a)	fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultat¬räkningen och koncernbalansräkningen
(b)	dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda
balansräkningen
(c)	ansvarsfrihet gentemot bolaget för styrelseledamöterna och den verkställande
direktören
10.	Beslut om antal styrelseledamöter
11.	Beslut om arvode till var och en av styrelseledamöterna
12.	Val av styrelse och styrelseordförande
13.	Fastställande av instruktion för valberedningen
14.	Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
15.	Beslut om
(a)	införande av ett personaloptionsprogram, samt, i anledning härav,
(b)	emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av desamma
16.	Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemis¬sion av aktier
samt emission av konvertibler och teckningsoptioner
17.	Beslut om ändring av bolagsordningen
18.	Stämmans avslutande

Disposition av resultatet (punkt 9 b)

Styrelsen och VD föreslår att ingen utdelning sker och att årets förlust förs
över i ny räkning.

Valberedningens förslag (punkt 2 samt 10-13)

Valberedningen inför årsstämman 2009 har bestått av, förutom styrelsens
ordförande, Magnus Persson (HealthCap) ordförande, Thomas Eklund (Investor) och
Anita Wilén-Koort (GZ-group representerande H&B Capital samt Life Equity).
Valberedningen föreslår följande.

Ordförande vid bolagsstämman: Advokat Urban Båvestam.

Antal styrelseledamöter: Sju ordinarie ledamöter och inga suppleanter.

Styrelsearvode till av stämman utsedda ledamöter: ordföranden: 250.000 kr; envar
av övriga ledamöter: 75.000 kr (oförändrat).

Till ledamöter i kommittéer: Ordföranden i revisionskommittén: 25.000 kr; envar
av övriga ledamöter i revisionskommittén: 12.500 kr; ordföranden i
ersättnings¬kommittén: 25.000 kr; envar av övriga ledamöter i
ersättningskommittén: 12.500 kr (oförändrat). 

Styrelse: Omval av Anders Williamsson, Lars Gatenbeck, Lars Gustafsson, Staffan
Lindstrand, Magnus Lundberg och Karl Swartling samt nyval av Yvonne Mårtensson.
Styrelseordförande: omval av Anders Williamsson.

Yvonne Mårtensson (född 1953) är civilingenjör och VD för CellaVision AB sedan
1998 samt även styrelseledamot i Biolin AB. Tidigare uppdrag inkluderar HemoCue
AB, bland annat som marknads- och försäljningschef i USA. 

Instruktion för valberedningen: Valberedningen skall utgöras av representanter
för de fyra röstmässigt största aktieägarna (ägargrupperade) samt styrelsens
ordförande, vilken även skall sammankalla valberedningen till dess första möte.
Valberedningen utser därefter sin ordförande, som dock inte skall vara
styrelsens ordförande. För det fall ledamot lämnar valberedningen innan dess
arbete är slutfört skall, om valberedningen bedömer det lämpligt, ersättare
representera samma aktieägare eller, om denna inte längre tillhör de största
aktieägarna, aktieägare som storleksmässigt står näst i tur. Om
ägarförhållandena eljest väsentligen ändras innan valberedningens uppdrag
slutförts skall, om valberedningen så beslutar, ändring kunna ske i
sammansättningen av valberedningen på sätt valberedningen finner lämpligt.
Samman¬sättningen av valberedningen inför årsstämman 2010 skall baseras på
ägaruppgifter i enlighet med Euroclear Sweden AB:s register per den 31 augusti
2009 och offentliggöras så snart den är utsedd, dock senast sex månader före
årsstämman. Ersättning till ledamöterna i valberedningen skall ej utgå.
Eventuella omkostnader för valberedningens arbete skall bäras av bolaget.
Valberedningens mandattid löper intill dess sammansättningen av nästkommande
valberedning offentliggjorts.

Styrelsens förslag till riktlinjer för bestämmande av lön och annan ersättning
till ledande befattningshavare (punkt 14)

Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar om riktlinjer för bestämmande av lön
och annan ersättning till VD och övriga ledande befattningshavare innebärande i
huvudsak följande. Ersättning till bolagsledningen skall utgöras av fast lön,
rörlig lön och övriga förmåner samt pension. Den sammanlagda ersättningen skall
vara marknadsmässig och konkurrenskraftig samt stå i relation till befattning,
prestation, ansvar och befogenheter. Den rörliga lönen skall utgöras av bonus
och baseras på i förhand uppsatta och väl definierade mål. Den rörliga lönen
skall vara maximerad och aldrig överstiga den fasta lönen. Den skall inte heller
vara pensions¬grundande. Uppsägningslön och avgångsvederlag skall sammantaget
inte överstiga 12 månader för befattnings¬havarna. Anställningsavtal bör inte
innehålla villkor om avgångs¬vederlag. Pensions¬förmåner skall vara antingen
förmåns- eller avgiftsbestämda eller en kombination därav. Utöver ovan angiven
ersättning kan tillkomma från tid till annan beslutade aktie- eller
aktiekursrelaterade incitamentsprogram. Styrelsen skall ha rätt att frångå
riktlinjerna, om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det.

Styrelsens förslag till beslut om (a) införande av ett personaloptionsprogram,
samt, i anledning härav, (b) emission av teckningsoptioner och godkännande av
överlåtelse av desamma (punkt 15)

A. Införande av ett personaloptionsprogram 

Styrelsen föreslår årsstämman att besluta om ett personaloptionsprogram
(”Incitamentsprogram 2009”) innefattande emission och överlåtelse av
teckningsoptioner, enligt följande. Sammanlagt högst 1 000 000 personaloptioner
skall vederlagsfritt tilldelas högst 40 nuvarande och framtida anställda inom
Aerocrine-koncernen. VD skall tilldelas högst 500 000 personaloptioner. Under
förutsättning att årsstämman beslutar att införa Incitamentsprogram 2009 har VD
i gengäld accepterat en löneminskning om 85 000 kr per månad från och med
årsstämman. Av åter¬stå¬ende personal¬optioner skall ledande befattningshavare
kunna tilldelas högst 200 000 personal¬optioner per person samt nyckelpersoner
och övriga anställda högst 175 000 personaloptioner per person. Tilldelning av
personaloptionerna skall beslutas av styrelsen med beaktande av den anställdes
prestation, ställning inom och insats för koncernen. Intjäning av
personaloptioner som tilldelats en innehavare skall ske under en fyraårsperiod
efter tilldelning med en tredjedel åt gången, med en första intjäningstidpunkt
när den dagliga genomsnittskursen för Aerocrine-aktien på NASDAQ OMX Stockholm
(”Genomsnittskursen”) varit lägst 5,00 kr under 30 börsdagar i följd, en andra
intjäningstidpunkt när Genomsnittskursen varit lägst 10,00 kr under 30 börsdagar
i följd samt en tredje intjäningstidpunkt när Genomsnittskursen varit lägst
15,00 kr under 30 börsdagar i följd. Genomsnittskursen den 26 mars 2009 var 4,01
kr. En intjänad personaloption skall ge rätt att förvärva en aktie i Aerocrine
till ett lösenpris om 0,50 kr, vilket endast skall kunna ske genom utnyttjande
under en period om två veckor efter bolagets offentliggörande av delårsrapport
under 2010-2019. Rätt att utnyttja personaloptioner skall förutsätta (med vissa
undantag) att vederbörande innehavare vid tidpunkten för utnyttjandet
fortfarande är anställd inom Aerocrine-koncernen. Personaloptionerna skall vara
föremål för sedvanliga omräknings¬villkor. Styrelsen skall besluta om de
detaljerade villkoren för Incitamentsprogram 2009. Styrelsen skall ha rätt att
göra avvikelser från eller justeringar av villkoren på grund av lokala regler
och sedvänjor. 

B. Emission av teckningsoptioner och godkännande av överlåtelse av desamma 

För att säkerställa fullgörandet av Aerocrines åtaganden enligt
Incitamentsprogram 2009 föreslår styrelsen att årsstämman beslutar om emission
av högst 1 314 200 teckningsoptioner, till följd varav bolagets aktiekapital kan
komma att öka med högst 657 100 kr. Tecknings¬optionerna skall ges ut utan
vederlag. Varje tecknings¬option skall medföra rätt till nyteckning av en aktie
i bolaget, under tiden från och med registrering hos Bolagsverket till och med
den 31 december 2019, till en teckningskurs uppgående till 0,50 kr. Rätt att
teckna tecknings¬optionerna skall endast tillkomma ett helägt dotterbolag till
Aerocrine, med rätt för dotterbolaget att förfoga över och utan vederlag
överlåta teckningsoptionerna för att infria de åtaganden och täcka de kostnader
som följer av Incitamentsprogram 2009. Anledningen till avvikelsen från
aktieägarnas företrädesrätt är att säkra de åtaganden som följer av
Incitamentsprogram 2009. Teckning av teckningsoptioner skall ske på
teckningslista senast den 31 maj 2009, med rätt för styrelsen att förlänga
teckningstiden. Teckningsoptionerna skall vara föremål för sedvanliga
omräkningsvillkor.

Bakgrund och motiv, utspädning och majoritetskrav

Styrelsen anser att förekomsten av effektiva aktierelaterade incitamentsprogram
för bolagets ledande befattningshavare, nyckelpersoner och övriga anställda är
av väsentlig betydelse för bolagets utveckling. Föreslaget program skapar ett
gemensamt fokus för berörda medarbetare i olika delar av bolaget. Vidare är det
styrelsens bedömning att det föreslagna programmet ökar bolagets attraktivitet
som arbetsgivare, vilket bedöms underlätta för bolaget att rekrytera och behålla
nyckelmedarbetare som anses viktiga för bolagets fortsatta utveckling. Förslaget
bedöms dessutom attraktivt ur ett kassaflödesperspektiv och därigenom positivt
för bolaget. Styrelsen bedömer mot denna bakgrund att Incitamentsprogram 2009
med hänsyn till villkor och övriga omständigheter, är rimligt och fördelaktigt
för bolaget och dess aktieägare.

Incitamentsprogram 2009 innefattar emission av högst 1 314 200
teckningsoptioner. Vid fullt utnyttjande av teckningsoptionerna kommer antalet
aktier att öka med 1 314 200, motsvarande en utspädning om 1,98 % av för
närvarande utestående aktier och röster i bolaget. Incitaments¬program 2009
tillsammans med tidigare utgivna teckningsoptioner kan komma att innebära en
utspädning om sammanlagt högst 7,22 % av antalet utestående aktier och röster i
bolaget.

Besluten avseende Incitamentsprogram 2009 och erforderliga säkringsåtgärder
härför enligt ovan utgör ett ”paket”, då de olika förslagen är beroende av
varandra. I anledning härav föreslås bolags¬stämmans ovan angivna beslut fattas
genom ett enda beslut, med iakttagande av de majoritets¬regler som följer av 16
kap. 8 § aktiebolagslagen, innebärande att beslutet skall biträdas av aktieägare
representerande minst nio tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de vid
stämman företrädda aktierna.

Styrelsens förslag till bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av
aktier samt emission av konvertibler och teckningsoptioner (punkt 16)

Styrelsen föreslår att bolagsstämman bemyndigar styrelsen att - vid ett eller
flera tillfällen och längst intill nästkommande årsstämma - besluta om att öka
bolagets aktiekapital genom nyemission samt att emittera teckningsoptioner och
konvertibler, i sådan utsträckning att det motsvarar en utspädning av det antal
aktier som är utestående vid tidpunkten för denna kallelse, uppgående till högst
10 %, räknat efter fullt utnyttjande av nu föreslaget emissions¬bemyndigande.
Nyemission av aktier, liksom emission av teckningsoptioner och konvertibler,
skall kunna ske med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt samt
med eller utan bestämmelse om apport eller kvittning eller andra villkor. Enligt
16 kap. aktiebolagslagen äger styrelsen inte med stöd av detta bemyndigande
besluta om emissioner till styrelseledamöter i koncernen, anställda m.fl. Skälet
för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall vara att möjliggöra extern
kapitalanskaffning för kommersialisering och utveckling av bolagets produkter
och immateriella rättigheter samt förvärv av företag eller verksamheter. Vid
sådan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall grunderna för
emissionskursen vara marknadsmässiga villkor. 

Majoritetskrav

Stämmans beslut förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Styrelsens förslag om ändring av bolagsordningen (punkt 17)

Styrelsen föreslår att bolagsordningens § 8 ändras enligt följande. Första
meningen, som anger sättet för kallelse till bolagsstämma, skall ersättas av
följande två meningar (ny text i kursiverad stil): ”Kallelse till bolagsstämma
skall ske genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets
webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Dagens Nyheter.”
Bolags¬ordnings¬bestämmelsens övriga delar, som anger tidpunkt för kallelse till
bolagsstämma, skall strykas. Strykningen innebär ingen förändring i sak, då
motsvarande tidsfrister följer av lag. 

Styrelsen föreslår också att ”senast kl. 15.00” stryks i bolagsordningens § 9.

Styrelsen föreslår vidare att bolagsstämmans beslut om ändring av
bolagsordningen skall vara villkorat av att en ändring av sättet för kallelse
till bolagsstämma i aktiebolagslagen (2005:551) har trätt ikraft, som innebär
att den föreslagna lydelsen av § 8 är förenlig med aktiebolagslagen.

Majoritetskrav

Stämmans beslut förutsätter att det biträds av aktieägare representerande minst
två tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de vid stämman företrädda
aktierna.

Handlingar m.m.

Redovisningshandlingar och revisionsberättelse samt styrelsens fullständiga
förslag enligt ovan kommer att finnas tillgängliga på bolaget och på bolagets
hemsida, www.aerocrine.se, senast från och med den 14 april 2009 samt kommer att
skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Styrelsens
förslag enligt punkt 15 kommer automatiskt att översändas till de aktieägare som
anmäler sitt deltagande i stämman. Handlingarna kommer även att finnas
tillgängliga på bolagsstämman.

Vid tidpunkten för denna kallelses utfärdande uppgår det totala antalet aktier
och röster i bolaget till 66 491 905.

Solna i mars 2009
Aerocrine AB (publ)
Styrelsen

För mera information, kontakta:
Paul de Potocki, CEO, telefon: +46 8 629 07 82
Michael Colérus, CFO, telefon: +46 8 629 07 85

Om Aerocrine
Aerocrine AB (publ.) är en medicinteknisk koncern fokuserad på förbättrad
behandling och kontroll av patienter med inflammation i luftvägarna. Som
föregångare och marknadsledare inom mätning och uppföljning av
luftvägsinflammation marknadsför Aerocrine produkterna NIOX® Flex och NIOX
MINO®. Båda produkterna möjliggör en snabb och tillförlitlig kontroll av det
inflammatoriska tillståndet i luftvägarna och kan därmed spela en kritisk roll
för en mera effektiv diagnos, behandling och uppföljning av patienter med astma.
Aerocrine är baserat i Sverige med egna dotterbolag i USA, Tyskland och England.
Aerocrines aktie noterades på Stockholmsbörsen den 15 juni 2007.

Informationen är sådan som Aerocrine AB (publ) ska offentliggöra enligt lagen om
värdepappersmarknaden och/eller lagen om handel med finansiella instrument.
Informationen lämnades för offentliggörande den 27 mars, 2009 kl 14.00.