Aktieägarna i AB GEVEKO kallas härmed till Årsstämma
onsdagen den 29 april, 2009 kl. 16.30
Hotel Radisson SAS Scandinavia, Södra Hamngatan 59, Göteborg.
ANMÄLAN
Aktieägare som önskar deltaga i årsstämman ska
- dels vara registrerad som aktieägare i aktieboken som förs av
Euroclear Sweden AB
(tidigare VPC AB) senast den 23 april 2009,
- dels anmäla sitt deltagande till bolaget senast den 23 april
2009.
Anmälan om deltagande i årsstämman kan göras till bolaget under
adress AB Geveko, Box 2137, 403 13 Göteborg, per telefon 031-172945,
fax 031-711 88 66 eller e-post: info@geveko.se. Vid anmälan ska
aktieägare uppge antalet eventuella biträden. Aktieägare som har sina
aktier förvaltarregistrerade genom banks notariatavdelning eller
enskild fondhandlare måste för att äga rätt att deltaga i årsstämman
tillfälligt låta registrera aktierna i eget namn. Sådan tillfällig
ägarregistrering, så kallad rösträttsregistrering, bör göras i god
tid före den 23 april 2009 hos den bank eller fondhandlare som
förvaltar aktierna.
Aktieägare som företräds genom ombud ska utfärda fullmakt för
ombudet. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska bestyrkt
kopia av registreringsbevis för den juridiska personen bifogas.
Fullmakten får inte vara äldre än ett år. Fullmakten i original samt
eventuellt registreringsbevis bör i god tid före stämman insändas
till AB Geveko.
FÖRSLAG TILL DAGORDNING
1. Stämmans öppnande
2. Val av ordförande vid stämman
3. Upprättande och godkännande av röstlängd
4. Godkännande av dagordning
5. Val av två personer att jämte ordföranden justera protokollet
6. Fråga om stämman blivit behörigen sammankallad
7. a) Framläggande av årsredovisningen och revisionsberättelsen för
år 2008 samt koncernredovisningen och koncernrevisionsberättelsen för
år 2008.
b) Verkställande Direktörens anförande om verksamheten och
eventuella frågor från aktieägarna till bolagets styrelse och
ledning.
c) Redogörelse av styrelsens ordförande för det gångna årets
arbete i styrelsen och styrelsens utskott.
8. Beslut om
a) fastställelse av resultaträkningen och balansräkningen samt
koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen,
b) disposition beträffande bolagets vinstmedel enligt den
fastställda balansräkningen samt fastställande av avstämningsdag för
utdelning,
c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande
direktören.
9. Valberedningens redogörelse för sitt arbete
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorerna
12. Val av ledamöter och suppleanter i styrelsen
13. Val av styrelsens ordförande
14. Beslut om Valberedning inför årsstämma 2010
a) Valberedningens uppdrag
b) antal ledamöter
c) arvode och kostnadsersättning
d) val av ledamöter
15. Fastställande av riktlinjer för lön ocn annan ersättning till
bolagsledningen.
16. Ändring av bolagsordningen (Kallelsesätt §7).
17. Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner
och godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera.
BESLUTSFÖRSLAG
Punkt 2
Till ordförande vid stämman föreslår Valberedningen Ove Mattsson.
Punkt 8b - Förslag till beslut om vinstdisposition
Styrelsen föreslår att utdelningen för verksamhetsåret 2008
fastställs till 2 kronor per aktie och att den 5 maj 2008 ska vara
avstämningsdag för erhållande av utdelning. Om årsstämman beslutar i
enlighet med förslaget beräknas utbetalning av utdelningen ske från
Euroclear Sweden AB (tidigare VPC AB) den 8 maj 2008.
Punkt 9.
I enlighet med beslut på årsstämma 2008 har en Valberedning inrättats
bestående av Sigurd Walldal, ordförande, David Bergendahl och Sören
Sjölander.
Punkt 10-13.
Valberedningen har avgett följande förslag avseende punkterna 10-13:
att antalet styrelseledamöter ska uppgå till 6
ordinarie ledamöter och 1 suppleant,
att arvodet fastställs till 400 000 kr till
styrelsens ordförande och vardera 150 000 kr till ordinarie ledamöter
och till suppleant 150 000 kr. Till suppleant utgår därutöver ett
fast arvode om 150 000 kr för uppdrag som styrelsens sekreterare.
att arvode för utskottsarbete utgår med 3 000 kr per
möte.
att arvode till revisorerna ska utgå i enlighet med
för perioden 2008-2011 upprättat avtal och enligt godkänd räkning,
att omval sker av styrelseledamöterna David
Bergendahl, Christer Simrén, Klas Dunberger, Tomas Landeström, Ove
Mattsson och Åsa Söderström Jerring.
att omval sker av styrelsesuppleanten Lars Lewerth,
att Ove Mattsson väljs till styrelsens ordförande.
Information om samtliga ledamöter som föreslås till AB Gevekos
styrelse, information om revisorer och revisorssuppleanter samt
redogörelse för Valberedningens arbete och dess förslag till
fördelning av arvoden finns tillgängligt på bolagets hemsida samt
kommer att utsändas till de aktieägare som begär det hos bolaget.
Punkt 14.
Aktieägare som företräder mer än 50% av röstetalet föreslår att
årsstämman utser en Valberedning enligt följande:
a) Valberedningens uppdrag:
att lämna förslag till
- val av ordförande vid stämman,
- bestämmande av antalet ordinarie styrelseledamöter och
styrelsesuppleanter
- fastställande av styrelsearvoden,
- val av ordförande och övriga ledamöter i styrelsen,
- fastställande av revisorsarvoden,
- val av revisorer, om så blir aktuellt,
b) antal ledamöter ska vara 3 st.
c) arvode ska utgå med 60 000 kr till ordföranden och 40 000 kr
vardera till övriga ledamöter.
Valberedningen ska därutöver äga rätt att vid behov anlita extern
konsult som arvoderas
av bolaget enligt godkänd räkning.
d) till ordförande föreslås Sigurd Walldal och till ledamöter David
Bergendahl och Sören
Sjölander.
Punkt 15.
Fastställande av riktlinjer för lön och annan ersättning till
bolagsledningen
Styrelsen föreslår att följande riktlinjer för ersättning till
bolagsledningen fastställs. Riktlinjer för lön och annan ersättning
samt andra anställningsvillkor för bolagsledningen innebär i huvudsak
att bolaget skall sträva efter att erbjuda sina ledande
befattningshavare marknadsmässiga ersättningar. På förslag från
Ersättningsutskottet, skall ersättningarna beslutas av styrelsen.
Kriterierna skall därvid baseras på arbetsuppgifternas betydelse,
krav på kompetens, erfarenhet och prestation och ersättningen skall
bestå av följande delar: fast grundlön, rörlig lön, pensionsförmåner,
övriga förmåner och avgångsvillkor. Den rörliga ersättningen
maximeras till 40% av den fasta årslönen och baseras på utfall i
förhållande till uppsatta mål och av individuella prestationer.
Grundläggande pensionsförmån utgörs av den så kallade ITP-planen. I
tillägg till denna utgår en premiebestämd pension. Sammantaget får
totalkostnaden ej överstiga 36% av årslönen. Pensionsålder skall vara
65 år. Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall
finns särskilda skäl. Uppsägningslön och avgångsvederlag för en
befattningshavare skall sammantaget inte överstiga 24 månadslöner.
Punkt 16.
Ändring av bolagsordningen (kallelsesätt §7)
För att möjliggöra implementering snarast möjligt av de mer
kostnadseffektiva regler för kallelse till bolagsstämma, som
förväntas träda i kraft i samband med kallelsen till årsstämman 2010,
föreslår styrelsen att §7, första stycket i bolagsordningen erhåller
följande, ändrade lydelse: "Kallelse till bolagsstämma ska ske genom
publicering på Post- och Inrikes Tidningars webbplats samt på
bolagets webbplats. Att kallelse skett skall annonseras i Svenska
Dagbladet".
Styrelsen föreslår vidare att stämmans beslut om ändring av
bolagsordningen enligt ovan skall vara villkorat av att en ändring av
sättet för kallelse till bolagsstämma i aktiebolagslagen (SFS
2005:551) har trätt i kraft och att den ovan föreslagna lydelsen av
bolagsordningen är förenlig med den nya lydelsen av aktiebolagslagen.
Detta innebär vidare att skrivningarna och de tidsangivelser rörande
kallelse till stämma som anges i §7 i bolagsordningen, dvs de delar
av nuvarande skrivningar i §7 som inte berör sättet att kalla till
stämma stryks i bolagsordningen, eftersom dessa tidsangivelser anges
i aktiebolagslagen (SFS 2005:551).
Punkt 17.
Styrelsens förslag till beslut om emission av teckningsoptioner och
godkännande av överlåtelse av teckningsoptioner med mera
Aktieägare som tillsammans representerar mer än 50% av röstetalet och
cirka 20% av kapitalet i Bolaget har förklarat sig stå bakom
styrelsens förslag om emission av teckningsoptioner. Förslaget
innebär i huvudsak följande.
A. Styrelsen föreslår att Bolaget skall emittera högst 100 000
teckningsoptioner. Rätt att teckna teckningsoptionerna skall, med
avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, tillkomma Geveko Kapital
AB, org. nr 556121-4767 ("Dotterbolaget"), ett helägt dotterbolag
till Bolaget. Teckning skall ske senast den 1 juni 2009.
Teckningsoptionerna emitteras utan vederlag. Dotterbolaget skall
överlåta teckningsoptionerna i enlighet med vad som anges i punkt B
nedan.
Varje teckningsoption ger innehavaren rätt att teckna en (1) ny aktie
av serie B i Bolaget. Teckning av aktier i enlighet med villkoren för
teckningsoptionerna kan ske under tiden från och med den 2 maj 2011,
dock ej tidigare än den dag som följer efter offentliggörandet av
Bolagets delårsrapport för det första kvartalet 2011, till och med
den 15 maj 2013.
Teckningskursen skall fastställas till ett belopp motsvarande 110
procent av genomsnittet av det för varje börsdag under perioden från
och med den 30 april 2009 till och med den 14 maj 2009 framräknade
medeltalet av den under dagen noterade högsta och lägsta betalkursen
enligt NASDAQ OMX Stockholm ABs kurslista för aktie av serie B i
Bolaget.
Ökningen av Bolagets aktiekapital kommer vid utnyttjande av
teckningsoptionerna att uppgå till högst 2 500 000 kronor, vilket
motsvarar en utspädning om cirka 2,4 procent av det totala antalet
aktier i Bolaget och cirka 0,9 procent av det totala röstetalet i
Bolaget.
Skälen till avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att vissa
ledande befattningshavare och nyckelpersoner utöver sin årliga fasta
och rörliga ersättning, genom en egen investering på marknadsmässiga
villkor skall kunna ta del av och verka för en positiv
värdeutveckling av Bolagets aktie under hela den period som det
föreslagna programmet omfattar.
B. Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner Dotterbolagets
överlåtelser av teckningsoptioner på följande villkor.
Rätt att förvärva teckningsoptioner från Dotterbolaget skall
tillkomma vissa ledande befattningshavare i Geveko-koncernen, som vid
den aktuella anmälningsperiodens utgång ej sagt upp sig eller blivit
uppsagda. Tilldelning förutsätter dels att förvärv av
teckningsoptioner lagligen kan ske, dels att det enligt styrelsens
bedömning kan ske med rimliga administrativa och ekonomiska insatser.
Anmälan om förvärv av teckningsoptioner skall ske under tiden från
och med den 4 maj 2009 till och med den 18 maj 2009 och i poster
motsvarande antingen det högsta antal teckningsoptioner som erbjuds
eller minskat med poster om 500 teckningsoptioner. Styrelsen äger
emellertid rätt att förlänga tiden för anmälan samt besluta om
ytterligare förvärvstillfällen avseende de teckningsoptioner som
omfattas av kategorin "Reserv" nedan. Tilldelning skall ske i hela
poster av teckningsoptioner och till det antal som
förvärvsberättigade anmält sig för förvärv. Tilldelning kan ske i
följande tre kategorier: VD och koncernchef, koncernledning och
övriga ledande befattningshavare och nyckelpersoner. Därtill finns en
kategori benämnd "Reserv" om 20 000 teckningsoptioner som reserveras
för framtida rekryteringar av ledande befattningshavare och
nyckelpersoner till koncernen.
Den garanterade tilldelningen av teckningsoptioner per anställd i
respektive kategori är 15 000 för VD och koncernchef, 7 500 för
koncernledningen och 5 000 för övriga ledande befattningshavare och
nyckelpersoner. Maximal tilldelning av teckningsoptioner för
respektive deltagare får aldrig överstiga 200 % av den garanterade
tilldelningen. Teckningsoptionerna skall överlåtas på marknadsmässiga
villkor till ett pris som fastställs utifrån ett beräknat
marknadsvärde för teckningsoptionerna med tillämpning av Black &
Scholes-värderingsmodell beräknat av Nordea Bank AB (publ), Corporate
Finance.
C. Styrelsen föreslår att årsstämman uppdrar åt styrelsen i Bolaget
att verkställa emissionsbeslutet enligt punkt A ovan samt att tillse
att styrelsen i Dotterbolaget genomför försäljningen av
teckningsoptioner enligt punkt B ovan. Vidare föreslås att styrelsen
bemyndigas att vidta de smärre justeringar i årsstämmans beslut som
kan visa sig erforderliga i samband med registrering vid Bolagsverket
och Euroclear-anslutning av teckningsoptionerna.
Majoritetskrav
För giltigt beslut enligt styrelsens i punkten 17 angivna förslag
fordras att beslutet biträds av aktieägare med minst nio tiondelar av
såväl de avgivna rösterna som de vid årsstämman företrädda aktierna.
Bolagsstämma i Dotterbolaget skall även godkänna beslutet om
överlåtelse enligt punkten 17B ovan.
Antalet aktier och röster
Det totala antalet aktier och röster i bolaget uppgår per den 23
april 2009 till 4 219 533 aktier fördelade på 720 000 A-aktier och 3
499 533 B-aktier. Varje A-aktie motsvarar 1 röst och varje B-aktie
1/10 röst. Totalt antal röster är 1 069 953,3.
Övrig information
Styrelsens fullständiga förslag till beslut avseende punkten 17 finns
tillgängligt för Bolagets aktieägare på Bolagets huvudkontor,
Marieholmsgatan 36, Göteborg, telefon 031-172945 och på bolagets
hemsida www.geveko.se. Kopia av det fullständiga förslaget kommer
utan kostnad för mottagaren att sändas till de aktieägare som begär
det och uppger sin postadress.
Årsredovisning och revisionsberättelse avseende räkenskapsåret 2008
kommer att hållas tillgängliga hos bolaget från och med den 6 april
2009. Årsredovisningen kommer också att finnas på bolagets hemsida
www.geveko.se. Tryckt årsredovisning kommer att finnas tillgänglig på
årsstämman.
Program vid årsstämman
15.30 Entrén till stämmolokalen öppnas.
16.30 Årsstämman inleds.
Efter årsstämman bjuder bolaget på lätt förtäring.
Göteborg i mars 2009
AB GEVEKO (publ)
Styrelsen
Välkommen till årsstämma i AB Geveko
| Source: Geveko, AB
Attachments
