IC COMPANYS A/S
VEDTÆGTER
NAVN, HJEMSTED OG FORMÅL
§ 1
Selskabets navn er IC Companys A/S.
Selskabet driver tillige virksomhed under binavnene InWear Group A/S
og Carli Gry International A/S.
§ 2
Selskabets hjemsted er Københavns kommune.
§ 3
Selskabets formål er at drive handel og tilknyttet aktivitet indenfor
beklædning samt heraf afledt virksomhed.
KAPITAL, AKTIER OG NOTERING
§ 4
Selskabets aktiekapital udgør kr. 179.196.320, fordelt i aktier på
kr. 10 eller multipla heraf.
Aktiekapitalen er fuldt indbetalt.
§ 5
Selskabets aktier skal noteres på navn i selskabets aktiebog.
Selskabets aktier er frit omsættelige omsætningspapirer.
Bestyrelsen skal drage omsorg for, at der føres en aktiebog
indeholdende en fortegnelse over samtlige aktier i selskabet.
Selskabets aktiebog kan efter bestyrelsens valg føres enten hos
selskabet eller hos en af bestyrelsen uden for selskabet udpeget
aktiebogsfører. Selskabets aktiebog føres af Aktiebog Danmark A/S,
Kongevejen 118, 2840 Holte.
Ingen aktionær er forpligtet til at lade sine aktier indløse helt
eller delvist.
Ingen aktier har særlige rettigheder.
§ 6
Bestyrelsen bemyndiges til ad én eller flere gange at forhøje
aktiekapitalen med indtil nominelt kr. 15.000.000. Bestyrelsen kan
beslutte, at de hidtidige aktionærers fortegningsret helt eller
delvist ikke skal gælde, herunder også således, at de nye aktier
anvendes som vederlag i forbindelse med selskabets overtagelse af en
bestående virksomhed. Tegningskursen fastsættes af bestyrelsen.
Bestyrelsen er endvidere bemyndiget til ad én eller flere gange og
uden fortegningsret for selskabets aktionærer at forhøje
aktiekapitalen ved tegning af nye aktier med indtil i alt nominelt
kr. 4.000.000 i forbindelse med, at de nye aktier tilbydes
medarbejdere i selskabet og/eller dettes datterselskaber. De nye
aktier udstedes til en tegningskurs, der fastsættes af bestyrelsen,
eventuelt til favørkurs. - Bestyrelsen har i april 2005 udnyttet nom.
kr. 1.633.120 af bemyndigelsen, hvorefter der resterer nom. kr.
2.366.880 heraf.
Bemyndigelserne til bestyrelsen er gældende indtil den 31. oktober
2008. Nye aktier, der udstedes i henhold til bestyrelsens
bemyndigelse, skal noteres på navn. Aktierne skal være frit
omsættelige omsætningspapirer, og ingen aktionær skal være forpligtet
til at lade sine aktier indløse helt eller delvist. Ingen aktier skal
have særlige rettigheder.
De nye aktiers rettigheder indtræder på det tidspunkt, hvor aktierne
er fuldt betalt.
I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for en
kapitalforhøjelse, der gennemføres ifølge ovennævnte bemyndigelser.
§ 6A
Bestyrelsen er bemyndiget til ad én eller flere gange, indtil den 31.
oktober 2008, at udstede tegningsretter til direktionen og ledende
medarbejdere i selskabet og dets datterselskaber for op til nominelt
kr. 5.000.000. Bestyrelsen har den 15. april 2005 udnyttet nom. kr.
3.650.000 af bemyndigelsen, jfr. Vedtægternes Bilag 5. Bestyrelsen
har den 19. maj 2006 yderligere udnyttet nom. kr. 650.000 af
bemyndigelsen, jf. Vedtægternes Bilag 6, hvorefter der resterer nom.
kr. 700.000 heraf. Bestyrelsen har den 23. november 2006 yderligere
udnyttet nom. kr. 300.000 af bemyndigelsen, jf. vedtægternes Bilag 7,
hvorefter der resterer nom. kr. 400.000 heraf. Bestyrelsen har den
11. april 2007 yderligere udnyttet nom. DKK 100.000 af bemyndigelsen,
jf. vedtægternes Bilag 8, hvorefter der resterer nom. DKK 300.000
heraf.
Selskabets aktionærer skal ikke have fortegningsret ved udstedelse af
tegningsretter i henhold til denne bemyndigelse. Tegningsretterne
skal give ret til at tegne aktier til en kurs, som fastsættes til den
gennemsnitlige børskurs (baseret på "Alle handler" i den officielle
kursliste) de seneste 5 børsdage forud for bestyrelsens beslutning om
at udstede tegningsretter, dog således at tegningskursen minimum skal
fastsættes til børskursen pr. den dag, hvor bestyrelsen træffer sin
beslutning. Der betales ikke vederlag for tegningsretterne.
Bestyrelsen fastsætter i øvrigt de nærmere vilkår for tegningsretter,
der udstedes i henhold til bemyndigelsen.
Bestyrelsen er bemyndiget til i perioden indtil og med den 31.
oktober 2008 at forhøje selskabets aktiekapital ad én eller flere
gange med indtil i alt nominelt kr. 5.000.000 mod kontant indbetaling
i forbindelse med udnyttelse af tegningsretter. Selskabets aktionærer
skal ikke have fortegningsret til aktier, der udstedes ved udnyttelse
af udstedte tegningsretter. Bestyrelsen har den 15. april 2005
truffet beslutning om forhøjelse af selskabets aktiekapital med
indtil nom. kr. 3.650.000 som følge af udnyttelse af udstedte
warrants, jf. stk. 1 og bilag 5.Bestyrelsen har den 19. maj 2006
truffet beslutning om forhøjelse af selskabets aktiekapital med
indtil yderligere nom. kr. 650.000, jf. stk. 1 og bilag 6. Der
resterer herefter nom. kr. 700.000 af bemyndigelsen. Bestyrelsen har
den 23. november 2006 truffet beslutning om forhøjelse af selskabets
aktiekapital med indtil yderligere nom. kr. 300.000, jf. Stk. 1 og
bilag 7. Der resterer herefter nom. kr. 400.000 af bemyndigelsen.
Bestyrelsen har den 11. april 2007 truffet beslutning om forhøjelse
af selskabets aktiekapital med indtil yderligere nom. kr. 100.000,
jf. stk. 1 og bilag 8. Der resterer herefter nom. kr. 300.000 af
bemyndigelsen.
Aktier, der tegnes ved udnyttelse af udstedte tegningsretter, skal
lyde på navn og noteres i selskabets aktiebog og er frit omsættelige
omsætningspapirer. Ingen aktionær skal være forpligtet til at lade
sine aktier indløse helt eller delvis, og ingen af de nye aktier skal
have særlige rettigheder, men eksistere på lige fod med andre aktier
i selskabet. Såfremt der forinden udnyttelsen af tegningsretterne
generelt i selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder,
skal nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne dog have
samme rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for
udnyttelsen. Såfremt der inden tegningsretternes udnyttelse i
selskabet træffes beslutning om indførelse af aktieklasser, skal hver
aktie tegnet efter beslutningen på baggrund af tegningsretterne
tilhøre den bedst stillede aktieklasse.
I øvrigt fastsætter bestyrelsen de nærmere vilkår for
kapitalforhøjelser, der gennemføres ifølge bemyndigelsen.
§ 6B
Bestyrelsen bemyndiges til at udbetale ekstraordinært udbytte i
henhold til de til enhver tid gældende regler i Aktieselskabsloven.
§ 7
Selskabets aktier er noteret på Københavns Fondsbørs og udstedes
gennem Værdipapircentralen.
Ved registrering af aktierne i Værdipapircentralen udbetales udbytte
ved overførelse til de af aktionærerne opgivne konti i
overensstemmelse med de til enhver tid gældende regler.
Retten til udbytte forældes fem år efter forfaldsdagen, hvorefter
udbyttet tilfalder selskabet.
GENERALFORSAMLING
§ 8
Alle generalforsamlinger skal afholdes i Storkøbenhavn.
Den ordinære generalforsamling skal afholdes inden fire måneder efter
udløbet af hvert regnskabsår.
Generalforsamlinger indkaldes med mindst 14 dages og højst 4 ugers
varsel af bestyrelsen ved bekendtgørelse indrykket én gang i et eller
flere landsdækkende dagblade efter bestyrelsens valg.
Indkaldelsen skal være skriftlig til alle i aktiebogen noterede
aktionærer, som har fremsat begæring herom, under den i aktiebogen
registrerede adresse.
Indkaldelsen skal indeholde dagsorden for generalforsamlingen.
Forslag fra aktionærerne må, for at komme til behandling på den
ordinære generalforsamling, være indgivet skriftligt til bestyrelsen
inden to måneder efter regnskabsårets udløb.
Såfremt der foreligger forslag til vedtægtsændringer, skal forslagets
væsentligste indhold angives i indkaldelsen.
Såfremt der foreligger forslag til hvis afgørelse, der kræves
tilslutning fra den i Aktieselskabslovens § 79 angivne majoritet,
skal indkaldelsen indeholde den fulde ordlyd af forslaget, ligesom
indkaldelsen skal sendes til enhver noteret aktionær.
Senest otte dage før en generalforsamling skal dagsorden og de
fuldstændige forslag samt for den ordinære generalforsamlings
vedkommende tillige årsapporten med revisionspåtegning forsynet med
direktionens og bestyrelsens underskrifter fremlægges til eftersyn
for aktionærerne på selskabets kontor.
§ 9
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes, når bestyrelsen eller
mindst én af selskabets revisorer finder det hensigtsmæssigt.
Ekstraordinær generalforsamling skal afholdes på skriftligt
forlangende af aktionærer, der ejer mindst en tiendedel af
aktiekapitalen.
Ekstraordinær generalforsamling skal indkaldes inden to uger efter
skriftlig anmodning er modtaget af selskabet.
§ 10
Dagsordenen for den ordinære generalforsamling skal omfatte:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
2. Forelæggelse af årsrapport med revisionspåtegning og
beslutning om godkendelse af årsrapporten.
3. Beslutning om anvendelse af årets overskud, herunder
fastsættelse af udbyttets størrelse eller om dækning af underskud i
henhold til den godkendte årsrapport.
4. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
5. Valg af revisorer.
6. Eventuelt.
§ 11
På generalforsamlingen giver hvert aktiebeløb på kr. 10 én stemme.
En aktionær, der har erhvervet aktier ved overdragelse, kan ikke
udøve stemmeret for de pågældende aktier på generalforsamlinger, der
er indkaldt før, at aktierne er noteret i aktiebogen eller før, at
aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
Den erhvervede aktiepost anses dog som repræsenteret på
generalforsamlingen selv om stemmeretten ikke kan udnyttes, dersom
aktierne forud for generalforsamlingen er noteret i aktiebogen, eller
aktionæren har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse.
§ 12
Foruden repræsentanter fra pressen er enhver aktionær berettiget til
at deltage i generalforsamlingerne, når han senest fem kalenderdage
før disses afholdelse har løst adgangskort dertil hos selskabets
pengeinstitut eller på selskabets hovedkontor mod behørig
dokumentation for sin aktiebesiddelse.
Enhver aktionær har ret til at møde sammen med rådgiver eller ved
fuldmægtig. Fuldmagten, der skal fremlægges, skal være skriftlig og
dateret og kan ikke gives for en længere periode end ét år.
§ 13
Generalforsamlingen ledes af en af bestyrelsen udpeget dirigent, der
ikke behøver at være aktionær. Dirigenten afgør alle spørgsmål
angående sagens behandling.
§ 14
Alle beslutninger på generalforsamlingen vedtages med simpelt
stemmeflertal, medmindre Aktieselskabsloven foreskriver særlige
regler om repræsentation og majoritet.
I tilfælde af stemmelighed ved valg træffes beslutningen ved
lodtrækning.
Nærværende § 14 om stemmeflertal kan alene ændres med tilslutning fra
mindst 9/10 af de på generalforsamlingen afgivne stemmer.
Afstemning på generalforsamlingen foregår ved håndsoprækning,
medmindre generalforsamlingen vedtager skriftlig afstemning, eller
dirigenten finder denne ønskelig. § 15
Ændringer og tilføjelser, som Erhvervs- og Selskabsstyrelsen måtte
kræve som vilkår for registrering af beslutninger truffet af
generalforsamlingen samt ordensmæssige vedtægtsændringer, som er
påkrævet som følge af ændringer i lovgivningen, kan af bestyrelsen
foretages uden generalforsamlingens samtykke.
§ 16
Over forhandlingerne på generalforsamlingen føres en protokol, der
underskrives af dirigenten.
BESTYRELSE
§ 17
Selskabet ledes af en bestyrelse bestående af fire til otte
medlemmer, der vælges af generalforsamlingen for ét år ad gangen samt
eventuelle medarbejdervalgte repræsentanter i henhold til
lovgivningens regler herom.
Genvalg kan finde sted.
Forud for valg af bestyrelsesmedlemmer på generalforsamlingen skal
der gives oplysninger om de opstilledes ledelseshverv i andre danske
og udenlandske aktieselskaber bortset fra 100% ejede datterselskaber.
§ 18
Straks efter den ordinære generalforsamlings slutning træder
bestyrelsen sammen og vælger blandt sine medlemmer en formand og
tillige en eller to næstformænd.
Formanden skal sørge for, at bestyrelsen holder møde, når dette er
nødvendigt.
Et medlem af bestyrelsen eller en direktør kan forlange bestyrelsen
indkaldt.
§ 19
Indkaldelse til bestyrelsesmøde skal almindeligvis ske med mindst
otte dages varsel.
§ 20
De i bestyrelsen behandlede anliggender afgøres ved simpelt
stemmeflertal. I tilfælde af stemmelighed er formandens stemme
afgørende.
Bestyrelsen er beslutningsdygtig, når over halvdelen af samtlige
bestyrelsesmedlemmer, herunder formanden eller en næstformand, er til
stede.
§ 21
Bestyrelsen fastsætter i en forretningsorden nærmere bestemmelse om
udførelse af sit hverv.
§ 22
Over det på bestyrelsesmødet passerede føres en protokol, der
underskrives af samtlige medlemmer af bestyrelsen.
På ethvert bestyrelsesmøde forelægges revisionsprotokollen. Enhver
protokoltilførsel underskrives af samtlige bestyrelsesmedlemmer.
§ 23
Bestyrelsesmedlemmer oppebærer et årligt vederlag, der godkendes i
forbindelse med regnskabets godkendelse.
DIREKTION
§ 24
Bestyrelsen ansætter en direktion bestående af én til fire direktører
til at varetage den daglige ledelse af selskabet.
Bestyrelsen udpeger af direktørernes midte en administrerende
direktør og eventuelt en viceadministrerende direktør.
De nærmere regler for bestyrelsens og direktionens indbyrdes
kompetence og forretningsførelse fastlægges i en af bestyrelsen
udarbejdet forretningsorden.
Bestyrelsen kan meddele prokura enkel eller kollektiv.
Der er vedtaget Retningslinjer for incitamentsaflønning af
direktionen, jf. aktieselskabsloven § 69b, stk. 2. Retningslinjerne
kan ses på selskabets hjemmeside.
TEGNINGSRET
§ 25
Selskabet tegnes af den samlede bestyrelse eller af bestyrelsens
formand eller af en næstformand i forening med et bestyrelsesmedlem
eller i forening med en direktør. Selskabet tegnes ligeledes af to
direktører i forening.
REGNSKAB OG REVISION
§ 26
Selskabets regnskabsår løber fra den 1. juli til den 30. juni.
Omlægningsåret løber fra den 1. januar 2001 til 30. juni 2001.
Årsregnskabet og koncernregnskabet skal opstilles på overskuelig måde
i overensstemmelse med lovgivningen og skal give et retvisende
billede af koncernens henholdsvis selskabets aktiver og passiver, den
økonomiske stilling samt resultat.
§ 27
Selskabets regnskaber revideres som minimum af det i henhold til
lovgivningen påkrævede antal statsautoriserede revisorer, der vælges
af generalforsamlingen for et år ad gangen.
Genvalg kan finde sted.
oo0oo
Således vedtaget på den ordinære generalforsamling den 22. oktober
2008.
København, den 22. oktober 2008
I bestyrelsen:
Niels Martinsen Henrik Heideby Ole Wengel
Anders Colding Friis Per Bank
BILAG 5
TEGNINGSRETTER (WARRANTS)
Tegningsretter (warrants)
1. Beslutning
I henhold til den bemyndigelse til at udstede tegningsretter
(warrants) uden fortegningsret for selskabets aktionærer for indtil
nom. kr. 5.000.000, som bestyrelsen har fået i vedtægternes pkt. 6A,
har bestyrelsen den 15. april 2005 besluttet at udstede
tegningsretter, der giver ret til at tegne indtil nom. kr. 3.650.000
aktier. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet
beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på
indtil nom. kr. 3.650.000. Bestyrelsen har som led heri fastsat
følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsretterne
samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse:
2. Tegningsperiode og vederlag
Tegningsretterne kan tegnes af nærmere angivne ledende medarbejdere i
IC Companys koncernen i perioden fra den 18. april 2005 til den 30.
april 2005, begge dage inklusive.
Der betales ikke vederlag for tegningsretten.
3. Beløb og tegningskurs
Hver tegningsret giver ret til tegning af én aktie à kr. 10 til en
kurs svarende til den gennemsnitlige børskurs (baseret på "Alle
handler" i den officielle kursliste) de seneste 5 børsdage forud for
bestyrelsens beslutning om at udstede tegningsretter - dog minimum
slutkursen "alle handler" på Københavns Fondsbørs den 15. april 2005
- med tillæg af 5% p.a. regnet fra den 15. april 2005 for hver aktie
a nominelt kr. 10.
Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag
af tegningsretterne, er nom. kr. 3.650.000, og mindstebeløbet er nom.
kr. 10, jf. dog punkt 6, hvorefter der i visse situationer foretages
en ændring i det antal, som kan tegnes på grundlag af
tegningsretterne.
Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning
til selskabets aktiebog.
4. Udnyttelse af tegningsretterne
4.1 Tildelte tegningsretter kan udnyttes til
tegning af aktier inden for en periode på indtil 2 uger fra
selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse i henholdsvis
2006, 2007 og 2008 (i det følgende "tegningsperioder").
I hver tegningsperiode kan indtil 1/3 af de tildelte tegningsretter
ad én gang udnyttes til tegning af aktier i selskabet. Uudnyttede
tegningsretter for een tegningsperiode kan overføres til en senere
tegningsperiode.
Meddelelse om udnyttelse af tegningsretter skal være selskabet i
hænde inden for de anførte tegningsperioder. Meddelelserne skal
indeholde oplysning om medarbejderens depot i Værdipapircentralen, og
medarbejderen skal betale tegningsbeløbet ved meddelelsens afgivelse.
4.2 Tegningsretternes udnyttelse
er betinget af, at medarbejderen ikke har opsagt sin stilling på
udnyttelsestidspunktet. Fra det tidspunkt hvor medarbejderen har
opsagt sin stilling i selskabet eller dets datterselskaber,
bortfalder uudnyttede tegningsretter uden kompensation.
5. Ret til ekstraordinær
udnyttelse
5.1 Uanset punkt 4.1 kan medarbejderen endvidere
udnytte sine tegningsretter i følgende tilfælde:
a) Selskabets ejerkreds forandres under omstændigheder, der -
ifølge værdipapirhandelsloven - udløser pligt til afgivelse af
købstilbud fra erhververen til de resterende aktionærer i selskabet.
b) Selskabet beslutter at slette aktierne i selskabet fra
notering.
Medarbejderen kan alene udnytte sine tegningsretter ifølge underpunkt
a) og b), såfremt medarbejderen har afgivet skriftlig meddelelse til
selskabets bestyrelse om udnyttelse indenfor 3 måneder efter, at
købstilbuddet, henholdsvis beslutningen om sletning, er blevet
offentliggjort.
5.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om at spalte selskabet på anden måde end anført i punkt
6.5 eller om at likvidere selskabet, har medarbejderen ret til at
udnytte sine uudnyttede tegningsretter uanset punkt 4.1.
Medarbejderen skal i så fald inden for 2 uger efter at selskabet har
offentliggjort beslutningen om spaltning/likvidation, skriftligt over
for selskabet meddele, at han/hun ønsker at udnytte sine
tegningsretter. Medarbejderen skal samtidig indbetale
tegningsbeløbet.
Efter udløbet af denne periode bortfalder
tegningsretter, hvorom der ikke er givet meddelelse om udnyttelse,
automatisk og uden varsel eller kompensation.
6. Regulering af tegningskurs og/eller antallet
af aktier, der kan tegnes på grundlag af tegningsretterne ved
ændringer i selskabets kapitalforhold
Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, skal
der efter omstændighederne foretages en regulering af den i pkt. 1
anførte tegningskurs eller af antallet af aktier, som kan tegnes ved
udnyttelse af tegningsretterne, jf. nærmere pkt. 6.1-6.8. Der
foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af
aktier som følge af kapitalforhøjelser, der gennemføres ved
udnyttelse af tegningsretterne.
6.1 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om:
- at forhøje selskabets aktiekapital til en lavere kurs end
markedskurs,
- at udstede tegningsretter, konvertible gældsbreve,
aktieoptioner eller lignende, hvorved aktier i selskabet kan tegnes
til en lavere kurs end markedskursen på tildelingstidspunktet,
- at nedsætte selskabets aktiekapital ved udbetaling til
aktionærerne til en højere kurs end markedskursen,
skal tegningskursen reduceres i et sådant
omfang, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.
6.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om
- at forhøje selskabets aktiekapital til en kurs over
markedskurs for aktierne, eller
- at nedsætte selskabets aktiekapital til en lavere kurs end
markedskursen for aktierne ved udbetaling til aktionærerne,
skal tegningskursen forøges i et sådant omfang, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om fusion med selskabet som det ophørende selskab, skal
tegningsretterne overføres, således at de giver ret til at tegne
aktier i det fortsættende selskab, idet tegningskursen/antallet af
aktier, der kan tegnes på baggrund af tegningsretterne reguleres i
op- eller nedadgående retning på en sådan måde, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.4 Såfremt selskabet udsteder fondsaktier til de
eksisterende aktionærer, forøges det antal aktier, der kan tegnes
ifølge medarbejderens tegningsretter i samme forhold, ligesom
tegningskursen reduceres med et kursbeløb, der gør, at det forøgede
antal aktier samlet kan tegnes for et beløb, som svarer til det
beløb, det oprindelige antal aktier kunne tegnes for.
6.5 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om at spalte selskabet, og alle aktionærer derved
forholdsmæssigt modtager aktier i de(n) nye selskab(er) og samtidig
bevarer aktier i selskabet, skal medarbejderen modtage tegningsretter
i de(t) nye selskab(er) i samme forhold, som aktionærer i selskabet
modtager aktier i de(t) nye selskab(er). Herudover skal
tegningskursen på tidspunktet for udnyttelse af tegningsretterne
reguleres således, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver
uændret.
6.6 Såfremt selskabets aktiekapital nedsættes til
dækning af underskud, skal antallet af aktier, som medarbejderen kan
tegne ved udnyttelse af tegningsretterne reduceres (nedrundet),
således at medarbejderen i relation til kapitalandel i selskabet
stilles, som om tegningsretterne var udnyttet umiddelbart forud for
beslutningen om kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres ikke.
6.7 Såfremt der sker kursrelevante ændringer i
selskabet af lignende art og med lignende virkning for medarbejderen
som anført i pkt. 6.1-6.6, skal der på tilsvarende vis foretages en
regulering af tegningskursen.
6.8 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om
- at forøge eller nedsætte selskabets aktiekapital til
markedskurs,
- at fusionere, hvorved selskabet er det fortsættende
selskab,
- at udstede aktier, tegningsretter, konvertible
obligationer, tegningsretter, aktieoptioner eller lignende til
medarbejdere og/eller ledelsen i selskabet eller dets datterselskaber
som led i en generel medarbejderaktieordning, eventuelt til en lavere
kurs end markedskurs, eller
- at udbetale udbytte,
foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af
aktier, der kan tegnes.
6.9 Såfremt ét af de i pkt. 6.1-6.7 anførte forhold
foreligger forud for en udnyttelsesperiode, skal selskabets
bestyrelse anmode selskabets revisor om at beregne den regulering,
der skal foretages, således at beregningens resultat senest 1 uge før
den pågældende udnyttelsesperiodes begyndelse ved skriftlig
meddelelse kan fremsendes til medarbejderen.
Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper. I
det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af selskabets
markedsværdi, skal en fastsættelse heraf ske på grundlag af
almindeligt anerkendte principper herfor, herunder under behørig
hensyntagen til børskursen på selskabets aktier. Revisors beregning
er endelig og bindende for selskabet og medarbejderen.
Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 6 indebærer, at
tegningskursen bliver lavere end pari, kan tegningsretterne som
udgangspunkt ikke udnyttes. Medarbejderen kan dog udnytte
tegningsretterne, såfremt denne accepterer, at tegningskursen
forhøjes til pari, uden at dette giver ret til kompensation.
7. Overdragelse
Tegningsretterne kan ikke - med mindre selskabets bestyrelse
samtykker heri - gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på
anden måde overføres, herunder i forbindelse med bodeling, hverken
til eje eller sikkerhed.
8. Skattemæssige konsekvenser
De skattemæssige konsekvenser af tegning af tegningsretterne,
herunder skattemæssige konsekvenser ved tegningsretternes udnyttelse,
er selskabet uvedkommende.
9. Vilkår for nye aktier
I henhold til bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsretter
gælder som vilkår for nye aktier udstedt ved udnyttelse af
tegningsretter,
at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke
skal gælde fortegningsret for de eksisterende aktionærer,
at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales
kontant ved tegning,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal lyde
på navn og noteres i selskabets aktiebog,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være
omsætningspapirer,
at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne
ikke skal gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige
kapitalforhøjelser,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret
til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det regnskabsår
hvori aktierne tegnes, men ikke for det forudgående regnskabsår,
at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i
selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye
aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne dog have samme
rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for
udnyttelsen, og
at selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse
af tegningsretterne og efterfølgende kapitalforhøjelser i forbindelse
hermed. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelse af
tegningsretterne andrager kr. 15.000 og udgifterne til dertil hørende
kapitalforhøjelser anslås at andrage kr. 30.000 pr.
kapitalforhøjelse.
10. Gennemførelse af kapitalforhøjelse
Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af
tegningsretterne hørende kapitalforhøjelser i overensstemmelse med
bestemmelserne i aktieselskabslovens § 36. Med hensyn til de nye
aktiers rettigheder henvises til pkt. 9."
BILAG 6
TEGNINGSRETTER (WARRANTS)
Tegningsretter (warrants)
1. Beslutning
I henhold til bestyrelsens bemyndigelse til at udstede tegningsretter
(warrants) uden fortegningsret for selskabets aktionærer for indtil
nom. DKK 1.350.000, som bestyrelsen har fået i vedtægternes pkt. 6A,
har bestyrelsen den 19. maj 2006 besluttet at udstede tegningsretter,
der giver ret til at tegne indtil nom. DKK 650.000 aktier. I
konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet beslutning om den
til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på indtil nom. DKK
650.000. Bestyrelsen har som led heri fastsat følgende nærmere vilkår
for tegning og udnyttelse af tegningsretterne samt for den dertil
hørende kontante kapitalforhøjelse:
2. Tegningsperiode og vederlag
Tegningsretterne kan tegnes af nærmere angivne ledende medarbejdere i
IC Companys koncernen i perioden fra den 19. maj 2006 til den 31. maj
2006, begge dage inklusive.
Der betales ikke vederlag for tegningsretten.
3. Beløb og tegningskurs
Hver tegningsret giver ret til tegning af én aktie a DKK 10 til en
kurs svarende til den gennemsnitlige børskurs (baseret på "Alle
handler" i den officielle kursliste) de seneste 5 børsdage forud for
bestyrelsens beslutning om at udstede tegningsretter - dog minimum
slutkursen "alle handler" på Københavns Fondsbørs den 19. maj 2006 -
med tillæg af 5% p.a. regnet fra den 19. maj 2006 for hver aktie a
nominelt DKK 10.
Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag
af tegningsretterne, er nom. DKK 650.000, og mindstebeløbet er nom.
DKK 10, jf. dog punkt 6, hvorefter der i visse situationer foretages
en ændring i det antal, som kan tegnes på grundlag af
tegningsretterne.
Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning
til selskabets aktiebog.
4. Udnyttelse af tegningsretterne
4.1 Tildelte tegningsretter kan udnyttes til
tegning af aktier inden for en periode på indtil 2 uger fra
selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse i henholdsvis
2007, 2008 og 2009 (i det følgende "tegningsperioder").
I hver tegningsperiode kan indtil 1/3 af de tildelte tegningsretter
ad én gang udnyttes til tegning af aktier i selskabet. Uudnyttede
tegningsretter for een tegningsperiode kan overføres til en senere
tegningsperiode.
Meddelelse om udnyttelse af tegningsretter skal være selskabet i
hænde inden for de anførte tegningsperioder. Meddelelserne skal
indeholde oplysning om medarbejderens depot i Værdipapircentralen, og
medarbejderen skal betale tegningsbeløbet ved meddelelsens afgivelse.
4.2 Tegningsretternes udnyttelse
er betinget af, at medarbejderen ikke har opsagt sin stilling på
udnyttelsestidspunktet. Fra det tidspunkt hvor medarbejderen har
opsagt sin stilling i selskabet eller dets datterselskaber,
bortfalder uudnyttede tegningsretter uden kompensation.
5. Ret til ekstraordinær udnyttelse
5.1 Uanset punkt 4.1 kan medarbejderen endvidere
udnytte sine tegningsretter i følgende tilfælde:
a) Selskabets ejerkreds forandres under omstændigheder, der -
ifølge værdipapirhandelsloven - udløser pligt til afgivelse af
købstilbud fra erhververen til de resterende aktionærer i selskabet.
b) Selskabet beslutter at slette aktierne i selskabet fra
notering.
Medarbejderen kan alene udnytte sine tegningsretter ifølge underpunkt
a) og b), såfremt medarbejderen har afgivet skriftlig meddelelse til
selskabets bestyrelse om udnyttelse indenfor 3 måneder efter, at
købstilbuddet, henholdsvis beslutningen om sletning, er blevet
offentliggjort.
5.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om at spalte selskabet på anden måde end anført i punkt
6.5 eller om at likvidere selskabet, har medarbejderen ret til at
udnytte sine uudnyttede tegningsretter uanset punkt 4.1.
Medarbejderen skal i så fald, inden for 2 uger efter at selskabet har
offentliggjort beslutningen om spaltning/likvidation, skriftligt over
for selskabet meddele, at han/hun ønsker at udnytte sine
tegningsretter. Medarbejderen skal samtidig indbetale
tegningsbeløbet.
Efter udløbet af denne periode bortfalder
tegningsretter, hvorom der ikke er givet meddelelse om udnyttelse,
automatisk og uden varsel eller kompensation.
6. Regulering af tegningskurs og/eller antallet
af aktier, der kan tegnes på grundlag af tegningsretterne ved
ændringer i selskabets kapitalforhold
Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, skal
der efter omstændighederne foretages en regulering af den i pkt. 1
anførte tegningskurs eller af antallet af aktier, som kan tegnes ved
udnyttelse af tegningsretterne, jf. nærmere pkt. 6.1-6.8. Der
foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af
aktier som følge af kapitalforhøjelser, der gennemføres ved
udnyttelse af tegningsretterne.
6.1 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om:
- at forhøje selskabets aktiekapital til en lavere kurs end
markedskurs,
- at udstede tegningsretter, konvertible gældsbreve,
aktieoptioner eller lignende, hvorved aktier i selskabet kan tegnes
til en lavere kurs end markedskursen på tildelingstidspunktet,
- at nedsætte selskabets aktiekapital ved udbetaling til
aktionærerne til en højere kurs end markedskursen,
skal tegningskursen reduceres i et sådant
omfang, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.
6.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om
- at forhøje selskabets aktiekapital til en kurs over
markedskurs for aktierne, eller
- at nedsætte selskabets aktiekapital til en lavere kurs end
markedskursen for aktierne ved udbetaling til aktionærerne,
skal tegningskursen forøges i et sådant omfang, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om fusion med selskabet som det ophørende selskab, skal
tegningsretterne overføres, således at de giver ret til at tegne
aktier i det fortsættende selskab, idet tegningskursen/antallet af
aktier, der kan tegnes på baggrund af tegningsretterne reguleres i
op- eller nedadgående retning på en sådan måde, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.4 Såfremt selskabet udsteder fondsaktier til de
eksisterende aktionærer, forøges det antal aktier, der kan tegnes
ifølge medarbejderens tegningsretter i samme forhold, ligesom
tegningskursen reduceres med et kursbeløb, der gør, at det forøgede
antal aktier samlet kan tegnes for et beløb, som svarer til det
beløb, det oprindelige antal aktier kunne tegnes for.
6.5 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om at spalte selskabet, og alle aktionærer derved
forholdsmæssigt modtager aktier i de(n) nye selskab(er) og samtidig
bevarer aktier i selskabet, skal medarbejderen modtage tegningsretter
i de(t) nye selskab(er) i samme forhold, som aktionærer i selskabet
modtager aktier i de(t) nye selskab(er). Herudover skal
tegningskursen på tidspunktet for udnyttelse af tegningsretterne
reguleres således, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver
uændret.
6.6 Såfremt selskabets aktiekapital nedsættes til
dækning af underskud, skal antallet af aktier, som medarbejderen kan
tegne ved udnyttelse af tegningsretterne reduceres (nedrundet),
således at medarbejderen i relation til kapitalandel i selskabet
stilles, som om tegningsretterne var udnyttet umiddelbart forud for
beslutningen om kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres ikke.
6.7 Såfremt der sker kursrelevante ændringer i
selskabet af lignende art og med lignende virkning for medarbejderen
som anført i pkt. 6.1-6.6, skal der på tilsvarende vis foretages en
regulering af tegningskursen.
6.8 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om
- at forøge eller nedsætte selskabets aktiekapital til
markedskurs,
- at fusionere, hvorved selskabet er det fortsættende
selskab,
- at udstede aktier, tegningsretter, konvertible
obligationer, tegningsretter, aktieoptioner eller lignende til
medarbejdere og/eller ledelsen i selskabet eller dets datterselskaber
som led i en generel medarbejderaktieordning, eventuelt til en lavere
kurs end markedskurs, eller
- at udbetale udbytte,
foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af
aktier, der kan tegnes.
6.9 Såfremt ét af de i pkt. 6.1-6.7 anførte forhold
foreligger forud for en udnyttelsesperiode, skal selskabets
bestyrelse anmode selskabets revisor om at beregne den regulering,
der skal foretages, således at beregningens resultat senest 1 uge før
den pågældende udnyttelsesperiodes begyndelse ved skriftlig
meddelelse kan fremsendes til medarbejderen.
Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper. I
det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af selskabets
markedsværdi, skal en fastsættelse heraf ske på grundlag af
almindeligt anerkendte principper herfor, herunder under behørig
hensyntagen til børskursen på selskabets aktier. Revisors beregning
er endelig og bindende for selskabet og medarbejderen.
Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 6 indebærer, at
tegningskursen bliver lavere end pari, kan tegningsretterne som
udgangspunkt ikke udnyttes. Medarbejderen kan dog udnytte
tegningsretterne, såfremt denne accepterer, at tegningskursen
forhøjes til pari, uden at dette giver ret til kompensation.
7. Overdragelse
Tegningsretterne kan ikke - med mindre selskabets bestyrelse
samtykker heri - gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på
anden måde overføres, herunder i forbindelse med bodeling, hverken
til eje eller sikkerhed.
8. Skattemæssige konsekvenser
De skattemæssige konsekvenser af tegning af tegningsretterne,
herunder skattemæssige konsekvenser ved tegningsretternes udnyttelse,
er selskabet uvedkommende.
9. Vilkår for nye aktier
I henhold til bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsretter
gælder som vilkår for nye aktier udstedt ved udnyttelse af
tegningsretter,
at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke
skal gælde fortegningsret for de eksisterende aktionærer,
at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales
kontant ved tegning,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal lyde
på navn og noteres i selskabets aktiebog,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være
omsætningspapirer,
at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne
ikke skal gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige
kapitalforhøjelser,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret
til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det regnskabsår,
hvori aktierne tegnes, men ikke for det forudgående regnskabsår,
at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i
selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye
aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne dog have samme
rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for
udnyttelsen, og
at selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse
af tegningsretterne og efterfølgende kapitalforhøjelser i forbindelse
hermed. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelse af
tegningsretterne andrager DKK 15.000 og udgifterne til dertil hørende
kapitalforhøjelser anslås at andrage DKK 30.000 pr.
kapitalforhøjelse.
10. Gennemførelse af kapitalforhøjelse
Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af
tegningsretterne hørende kapitalforhøjelser i overensstemmelse med
bestemmelserne i aktieselskabslovens § 36. Med hensyn til de nye
aktiers rettigheder henvises til pkt. 9.
BILAG 7
TEGNINGSRETTER (WARRANTS)
Tegningsretter (warrants)
1. Beslutning
I henhold til bestyrelsens bemyndigelse til at udstede tegningsretter
(warrants) uden fortegningsret for selskabets aktionærer for indtil
nom. DKK 700.000, som bestyrelsen har fået i vedtægternes pkt. 6A,
har bestyrelsen den 23. november 2006 besluttet at udstede
tegningsretter, der giver ret til at tegne indtil nom. DKK 300.000
aktier. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet
beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på
indtil nom. DKK 300.000. Bestyrelsen har som led heri fastsat
følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsretterne
samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse:
2. Tegningsperiode og vederlag
Tegningsretterne kan tegnes af nærmere angivne ledende medarbejdere i
IC Companys koncernen i perioden fra den 24. november 2006 til den 8.
december 2006, begge dage inklusive.
Der betales ikke vederlag for tegningsretten.
3. Beløb og tegningskurs
Hver tegningsret giver ret til tegning af én aktie a DKK 10 til en
kurs svarende til den gennemsnitlige børskurs (baseret på "Alle
handler" i den officielle kursliste) de seneste 5 børsdage forud for
bestyrelsens beslutning om at udstede tegningsretter - dog minimum
slutkursen "alle handler" på Københavns Fondsbørs den 23. november
2006 - med tillæg af 5% p.a. regnet fra den 24. november 2006 for
hver aktie a nominelt DKK 10.
Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der kan tegnes på grundlag
af tegningsretterne, er nom. DKK 300.000, og mindstebeløbet er nom.
DKK 10, jf. dog punkt 6, hvorefter der i visse situationer foretages
en ændring i det antal, som kan tegnes på grundlag af
tegningsretterne.
Der føres en fortegnelse over udstedte tegningsretter i tilknytning
til selskabets aktiebog.
4. Udnyttelse af tegningsretterne
4.1 Tildelte tegningsretter kan udnyttes til
tegning af aktier inden for en periode på indtil 2 uger fra
selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse i henholdsvis
2007, 2008 og 2009 (i det følgende "tegningsperioder").
I hver tegningsperiode kan indtil 1/3 af de tildelte tegningsretter
ad én gang udnyttes til tegning af aktier i selskabet. Uudnyttede
tegningsretter for een tegningsperiode kan overføres til en senere
tegningsperiode.
Meddelelse om udnyttelse af tegningsretter skal være selskabet i
hænde inden for de anførte tegningsperioder. Meddelelserne skal
indeholde oplysning om medarbejderens depot i Værdipapircentralen, og
medarbejderen skal betale tegningsbeløbet ved meddelelsens afgivelse.
4.3 Tegningsretternes udnyttelse
er betinget af, at medarbejderen ikke har opsagt sin stilling på
udnyttelsestidspunktet. Fra det tidspunkt hvor medarbejderen har
opsagt sin stilling i selskabet eller dets datterselskaber,
bortfalder uudnyttede tegningsretter uden kompensation.
5. Ret til ekstraordinær udnyttelse
5.1 Uanset punkt 4.1 kan medarbejderen endvidere
udnytte sine tegningsretter i følgende tilfælde:
a) Selskabets ejerkreds forandres under omstændigheder, der -
ifølge værdipapirhandelsloven - udløser pligt til afgivelse af
købstilbud fra erhververen til de resterende aktionærer i selskabet.
b) Selskabet beslutter at slette aktierne i selskabet fra
notering.
Medarbejderen kan alene udnytte sine tegningsretter ifølge underpunkt
a) og b), såfremt medarbejderen har afgivet skriftlig meddelelse til
selskabets bestyrelse om udnyttelse indenfor 3 måneder efter, at
købstilbuddet, henholdsvis beslutningen om sletning, er blevet
offentliggjort.
5.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om at spalte selskabet på anden måde end anført i punkt
6.5 eller om at likvidere selskabet, har medarbejderen ret til at
udnytte sine uudnyttede tegningsretter uanset punkt 4.1.
Medarbejderen skal i så fald, inden for 2 uger efter at selskabet har
offentliggjort beslutningen om spaltning/likvidation, skriftligt over
for selskabet meddele, at han/hun ønsker at udnytte sine
tegningsretter. Medarbejderen skal samtidig indbetale
tegningsbeløbet.
Efter udløbet af denne periode bortfalder
tegningsretter, hvorom der ikke er givet meddelelse om udnyttelse,
automatisk og uden varsel eller kompensation.
6. Regulering af tegningskurs og/eller antallet
af aktier, der kan tegnes på grundlag af tegningsretterne ved
ændringer i selskabets kapitalforhold
Såfremt der gennemføres ændringer i selskabets kapitalforhold, skal
der efter omstændighederne foretages en regulering af den i pkt. 1
anførte tegningskurs eller af antallet af aktier, som kan tegnes ved
udnyttelse af tegningsretterne, jf. nærmere pkt. 6.1-6.8. Der
foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af
aktier som følge af kapitalforhøjelser, der gennemføres ved
udnyttelse af tegningsretterne.
6.1 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om:
- at forhøje selskabets aktiekapital til en lavere kurs end
markedskurs,
- at udstede tegningsretter, konvertible gældsbreve,
aktieoptioner eller lignende, hvorved aktier i selskabet kan tegnes
til en lavere kurs end markedskursen på tildelingstidspunktet,
- at nedsætte selskabets aktiekapital ved udbetaling til
aktionærerne til en højere kurs end markedskursen,
skal tegningskursen reduceres i et sådant
omfang, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.
6.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om
- at forhøje selskabets aktiekapital til en kurs over
markedskurs for aktierne, eller
- at nedsætte selskabets aktiekapital til en lavere kurs end
markedskursen for aktierne ved udbetaling til aktionærerne,
skal tegningskursen forøges i et sådant omfang, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om fusion med selskabet som det ophørende selskab, skal
tegningsretterne overføres, således at de giver ret til at tegne
aktier i det fortsættende selskab, idet tegningskursen/antallet af
aktier, der kan tegnes på baggrund af tegningsretterne reguleres i
op- eller nedadgående retning på en sådan måde, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.4 Såfremt selskabet udsteder fondsaktier til de
eksisterende aktionærer, forøges det antal aktier, der kan tegnes
ifølge medarbejderens tegningsretter i samme forhold, ligesom
tegningskursen reduceres med et kursbeløb, der gør, at det forøgede
antal aktier samlet kan tegnes for et beløb, som svarer til det
beløb, det oprindelige antal aktier kunne tegnes for.
6.5 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om at spalte selskabet, og alle aktionærer derved
forholdsmæssigt modtager aktier i de(n) nye selskab(er) og samtidig
bevarer aktier i selskabet, skal medarbejderen modtage tegningsretter
i de(t) nye selskab(er) i samme forhold, som aktionærer i selskabet
modtager aktier i de(t) nye selskab(er). Herudover skal
tegningskursen på tidspunktet for udnyttelse af tegningsretterne
reguleres således, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver
uændret.
6.6 Såfremt selskabets aktiekapital nedsættes til
dækning af underskud, skal antallet af aktier, som medarbejderen kan
tegne ved udnyttelse af tegningsretterne reduceres (nedrundet),
således at medarbejderen i relation til kapitalandel i selskabet
stilles, som om tegningsretterne var udnyttet umiddelbart forud for
beslutningen om kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres ikke.
6.7 Såfremt der sker kursrelevante ændringer i
selskabet af lignende art og med lignende virkning for medarbejderen
som anført i pkt. 6.1-6.6, skal der på tilsvarende vis foretages en
regulering af tegningskursen.
6.8 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om
- at forøge eller nedsætte selskabets aktiekapital til
markedskurs,
- at fusionere, hvorved selskabet er det fortsættende
selskab,
- at udstede aktier, tegningsretter, konvertible
obligationer, tegningsretter, aktieoptioner eller lignende til
medarbejdere og/eller ledelsen i selskabet eller dets datterselskaber
som led i en generel medarbejderaktieordning, eventuelt til en lavere
kurs end markedskurs, eller
- at udbetale udbytte,
foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet
af aktier, der kan tegnes.
6.9 Såfremt ét af de i pkt. 6.1-6.7 anførte forhold
foreligger forud for en udnyttelsesperiode, skal selskabets
bestyrelse anmode selskabets revisor om at beregne den regulering,
der skal foretages, således at beregningens resultat senest 1 uge før
den pågældende udnyttelsesperiodes begyndelse ved skriftlig
meddelelse kan fremsendes til medarbejderen.
Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper. I
det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af selskabets
markedsværdi, skal en fastsættelse heraf ske på grundlag af
almindeligt anerkendte principper herfor, herunder under behørig
hensyntagen til børskursen på selskabets aktier. Revisors beregning
er endelig og bindende for selskabet og medarbejderen.
Såfremt reguleringer i henhold til dette pkt. 6 indebærer, at
tegningskursen bliver lavere end pari, kan tegningsretterne som
udgangspunkt ikke udnyttes. Medarbejderen kan dog udnytte
tegningsretterne, såfremt denne accepterer, at tegningskursen
forhøjes til pari, uden at dette giver ret til kompensation.
7. Overdragelse
Tegningsretterne kan ikke - med mindre selskabets bestyrelse
samtykker heri - gøres til genstand for udlæg, overdrages eller på
anden måde overføres, herunder i forbindelse med bodeling, hverken
til eje eller sikkerhed.
8. Skattemæssige konsekvenser
De skattemæssige konsekvenser af tegning af tegningsretterne,
herunder skattemæssige konsekvenser ved tegningsretternes udnyttelse,
er selskabet uvedkommende.
9. Vilkår for nye aktier
I henhold til bestyrelsens beslutning om udstedelse af tegningsretter
gælder som vilkår for nye aktier udstedt ved udnyttelse af
tegningsretter,
at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke
skal gælde fortegningsret for de eksisterende aktionærer,
at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales
kontant ved tegning,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal lyde
på navn og noteres i selskabets aktiebog,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være
omsætningspapirer,
at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne
ikke skal gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige
kapitalforhøjelser,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret
til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det regnskabsår,
hvori aktierne tegnes, men ikke for det forudgående regnskabsår,
at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i
selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye
aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne dog have samme
rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for
udnyttelsen, og
at selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse
af tegningsretterne og efterfølgende kapitalforhøjelser i forbindelse
hermed. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelse af
tegningsretterne andrager DKK 15.000 og udgifterne til dertil hørende
kapitalforhøjelser anslås at andrage DKK 30.000 pr.
kapitalforhøjelse.
10. Gennemførelse af kapitalforhøjelse
Bestyrelsen gennemfører de til udnyttelsen af
tegningsretterne hørende kapitalforhøjelser i overensstemmelse med
bestemmelserne i aktieselskabslovens § 36. Med hensyn til de nye
aktiers rettigheder henvises til pkt. 9.
BILAG 8
TEGNINGSRETTER (WARRANTS)
Tegningsretter (warrants)
1. Beslutning
1.1 I henhold til bestyrelsens bemyndigelse til at
udstede tegningsretter (warrants) uden fortegningsret for selskabets
aktionærer for indtil nom. DKK 400.000, som bestyrelsen har fået i
vedtægternes pkt. 6A, har bestyrelsen den 11. april 2007 besluttet at
udstede tegningsretter, der giver ret til at tegne indtil nom. DKK
100.000 aktier. I konsekvens heraf har bestyrelsen samtidig truffet
beslutning om den til tegningsretterne hørende kapitalforhøjelse på
indtil nom. DKK 100.000. Bestyrelsen har som led heri fastsat
følgende nærmere vilkår for tegning og udnyttelse af tegningsretterne
samt for den dertil hørende kontante kapitalforhøjelse:
2. Tegningsperiode og vederlag
2.1 Tegningsretterne kan tegnes af
Thomas Ulstrup, ansat i IC Companys A/S som Brand Director for
InWear, i perioden fra den 12. april 2007 til den 30. april 2007,
begge dage inklusive.
Der betales ikke vederlag for tegningsretten.
3. Beløb og tegningskurs
3.1 Hver tegningsret giver ret til tegning af én
aktie a DKK 10 til en kurs svarende til den gennemsnitlige børskurs
(baseret på "Alle handler" i den officielle kursliste) de seneste 5
børsdage forud for bestyrelsens beslutning om at udstede
tegningsretter - dog minimum slutkursen "alle handler" på Københavns
Fondsbørs den 11. april 2007 - med tillæg af 5% p.a. regnet fra den
11. november 2007 for hver aktie a nominelt DKK 10.
3.2 Størstebeløbet af den kapitalforhøjelse, der
kan tegnes på grundlag af tegningsretterne, er nom. DKK 100.000, og
mindstebeløbet er nom. DKK 10, jf. dog punkt 6, hvorefter der i visse
situationer foretages en ændring i det antal, som kan tegnes på
grundlag af tegningsretterne.
3.3 Der føres en fortegnelse over udstedte
tegningsretter i tilknytning til selskabets aktiebog.
4. Udnyttelse af tegningsretterne
4.1 Tildelte tegningsretter kan udnyttes til
tegning af aktier inden for en periode på indtil 2 uger fra
selskabets offentliggørelse af årsregnskabsmeddelelse i henholdsvis
2007, 2008 og 2009 (i det følgende "tegningsperioder").
4.2 I hver tegningsperiode kan indtil 1/3 af de
tildelte tegningsretter ad én gang udnyttes til tegning af aktier i
selskabet. Uudnyttede tegningsretter for een tegningsperiode kan
overføres til en senere tegningsperiode.
4.3 Meddelelse om udnyttelse af
tegningsretter skal være selskabet i hænde inden for de anførte
tegningsperioder. Meddelelserne skal indeholde oplysning om
medarbejderens depot i Værdipapircentralen, og medarbejderen skal
betale tegningsbeløbet ved meddelelsens afgivelse.
4.4 Tegningsretternes udnyttelse
er betinget af, at medarbejderen ikke har opsagt sin stilling på
udnyttelsestidspunktet. Fra det tidspunkt hvor medarbejderen har
opsagt sin stilling i selskabet eller dets datterselskaber,
bortfalder uudnyttede tegningsretter uden kompensation.
5. Ret til ekstraordinær udnyttelse
5.1 Uanset punkt 4.1 kan medarbejderen endvidere
udnytte sine tegningsretter i følgende tilfælde:
a) Selskabets ejerkreds forandres under omstændigheder, der -
ifølge værdipapirhandelsloven - udløser pligt til afgivelse af
købstilbud fra erhververen til de resterende aktionærer i selskabet.
b) Selskabet beslutter at slette aktierne i selskabet fra
notering.
5.2 Medarbejderen kan alene udnytte
sine tegningsretter ifølge underpunkt a) og b), såfremt medarbejderen
har afgivet skriftlig meddelelse til selskabets bestyrelse om
udnyttelse indenfor 3 måneder efter, at købstilbuddet, henholdsvis
beslutningen om sletning, er blevet offentliggjort.
5.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om at spalte selskabet på anden måde end anført i punkt
6.4 eller om at likvidere selskabet, har medarbejderen ret til at
udnytte sine uudnyttede tegningsretter uanset punkt 4.1.
Medarbejderen skal i så fald, inden for 2 uger efter at selskabet har
offentliggjort beslutningen om spaltning/likvidation, skriftligt over
for selskabet meddele, at han/hun ønsker at udnytte sine
tegningsretter. Medarbejderen skal samtidig indbetale
tegningsbeløbet.
5.4 Efter udløbet af denne periode
bortfalder tegningsretter, hvorom der ikke er givet meddelelse om
udnyttelse, automatisk og uden varsel eller kompensation.
6. Regulering af tegningskurs og/eller antallet
af aktier, der kan tegnes på grundlag af tegningsretterne ved
ændringer i selskabets kapitalforhold
6.1 Såfremt der gennemføres ændringer i
selskabets kapitalforhold, skal der efter omstændighederne foretages
en regulering af den i pkt. 1 anførte tegningskurs eller af antallet
af aktier, som kan tegnes ved udnyttelse af tegningsretterne, jf.
nærmere pkt. 6.2-6.9. Der foretages ingen regulering af
tegningskursen eller af antallet af aktier som følge af
kapitalforhøjelser, der gennemføres ved udnyttelse af
tegningsretterne.
6.2 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om:
- at forhøje selskabets aktiekapital til en lavere kurs end
markedskurs,
- at udstede tegningsretter, konvertible gældsbreve,
aktieoptioner eller lignende, hvorved aktier i selskabet kan tegnes
til en lavere kurs end markedskursen på tildelingstidspunktet,
- at nedsætte selskabets aktiekapital ved udbetaling til
aktionærerne til en højere kurs end markedskursen,
skal tegningskursen reduceres i et sådant
omfang, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver uændret.
6.3 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om
- at forhøje selskabets aktiekapital til en kurs over
markedskurs for aktierne, eller
- at nedsætte selskabets aktiekapital til en lavere kurs end
markedskursen for aktierne ved udbetaling til aktionærerne,
skal tegningskursen forøges i et sådant omfang, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.4 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om fusion med selskabet som det ophørende selskab, skal
tegningsretterne overføres, således at de giver ret til at tegne
aktier i det fortsættende selskab, idet tegningskursen/antallet af
aktier, der kan tegnes på baggrund af tegningsretterne reguleres i
op- eller nedadgående retning på en sådan måde, at markedsværdien af
tegningsretterne forbliver uændret.
6.5 Såfremt selskabet udsteder fondsaktier til de
eksisterende aktionærer, forøges det antal aktier, der kan tegnes
ifølge medarbejderens tegningsretter i samme forhold, ligesom
tegningskursen reduceres med et kursbeløb, der gør, at det forøgede
antal aktier samlet kan tegnes for et beløb, som svarer til det
beløb, det oprindelige antal aktier kunne tegnes for.
6.6 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om at spalte selskabet, og alle aktionærer derved
forholdsmæssigt modtager aktier i de(t) nye selskab(er) og samtidig
bevarer aktier i selskabet, skal medarbejderen modtage tegningsretter
i de(t) nye selskab(er) i samme forhold, som aktionærer i selskabet
modtager aktier i de(t) nye selskab(er). Herudover skal
tegningskursen på tidspunktet for udnyttelse af tegningsretterne
reguleres således, at markedsværdien af tegningsretterne forbliver
uændret.
6.7 Såfremt selskabets aktiekapital nedsættes til
dækning af underskud, skal antallet af aktier, som medarbejderen kan
tegne ved udnyttelse af tegningsretterne reduceres (nedrundet),
således at medarbejderen i relation til kapitalandel i selskabet
stilles, som om tegningsretterne var udnyttet umiddelbart forud for
beslutningen om kapitalnedsættelsen. Tegningskursen ændres ikke.
6.8 Såfremt der sker kursrelevante ændringer i
selskabet af lignende art og med lignende virkning for medarbejderen
som anført i pkt. 6.2-6.7, skal der på tilsvarende vis foretages en
regulering af tegningskursen.
6.9 Såfremt selskabets kompetente organer træffer
beslutning om
- at forøge eller nedsætte selskabets aktiekapital til
markedskurs,
- at fusionere, hvorved selskabet er det fortsættende
selskab,
- at udstede aktier, tegningsretter, konvertible
obligationer, tegningsretter, aktieoptioner eller lignende til
medarbejdere og/eller ledelsen i selskabet eller dets datterselskaber
som led i en generel medarbejderaktieordning, eventuelt til en lavere
kurs end markedskurs, eller
- at udbetale udbytte,
foretages ingen regulering af tegningskursen eller af antallet af
aktier, der kan tegnes.
6.10 Såfremt ét af de i pkt. 6.2-6.8 anførte forhold
foreligger forud for en udnyttelsesperiode, skal selskabets
bestyrelse anmode selskabets revisor om at beregne den regulering,
der skal foretages, således at beregningens resultat senest 1 uge før
den pågældende udnyttelsesperiodes begyndelse ved skriftlig
meddelelse kan fremsendes til medarbejderen.
Revisors beregning skal ske i henhold til anerkendte principper. I
det omfang beregningen forudsætter en fastlæggelse af selskabets
markedsværdi, skal en fastsættelse heraf ske på grundlag af
almindeligt anerkendte principper herfor, herunder under behørig
hensyntagen til børskursen på selskabets aktier. Revisors beregning
er endelig og bindende for selskabet og medarbejderen.
6.11 Såfremt reguleringer i henhold til
dette pkt. 6 indebærer, at tegningskursen bliver lavere end pari, kan
tegningsretterne som udgangspunkt ikke udnyttes. Medarbejderen kan
dog udnytte tegningsretterne, såfremt denne accepterer, at
tegningskursen forhøjes til pari, uden at dette giver ret til
kompensation.
7. Overdragelse
7.1 Tegningsretterne kan ikke - med
mindre selskabets bestyrelse samtykker heri - gøres til genstand for
udlæg, overdrages eller på anden måde overføres, herunder i
forbindelse med bodeling, hverken til eje eller sikkerhed.
8. Skattemæssige konsekvenser
8.1 De skattemæssige konsekvenser af
tegning af tegningsretterne, herunder skattemæssige konsekvenser ved
tegningsretternes udnyttelse, er selskabet uvedkommende.
9. Vilkår for nye aktier
9.1 I henhold til bestyrelsens
beslutning om udstedelse af tegningsretter gælder som vilkår for nye
aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretter,
at der til nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne ikke
skal gælde fortegningsret for de eksisterende aktionærer,
at nye aktier udstedt på grundlag af tegningsretterne indbetales
kontant ved tegning,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal lyde
på navn og noteres i selskabets aktiebog,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne skal være
omsætningspapirer,
at der for nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne
ikke skal gælde indskrænkninger i fortegningsretten ved fremtidige
kapitalforhøjelser,
at nye aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne giver ret
til udbytte og andre rettigheder i selskabet fra det regnskabsår,
hvori aktierne tegnes, men ikke for det forudgående regnskabsår,
at såfremt der forinden udnyttelse af tegningsretterne generelt i
selskabet er gennemført ændringer i aktiernes rettigheder, skal nye
aktier udstedt ved udnyttelse af tegningsretterne dog have samme
rettigheder som selskabets øvrige aktier på tidspunktet for
udnyttelsen, og
at selskabet afholder omkostningerne i forbindelse med udstedelse
af tegningsretterne og efterfølgende kapitalforhøjelser i forbindelse
hermed. Selskabets omkostninger forbundet med udstedelse af
tegningsretterne andrager DKK 5.000 og udgifterne til dertil hørende
kapitalforhøjelser anslås at andrage DKK 30.000 pr.
kapitalforhøjelse.
10. Gennemførelse af kapitalforhøjelse
10.1 Bestyrelsen gennemfører de til
udnyttelsen af tegningsretterne hørende kapitalforhøjelser i
overensstemmelse med bestemmelserne i aktieselskabslovens § 36. Med
hensyn til de nye aktiers rettigheder henvises til pkt. 9.
