CapMan Oyj Pörssitiedote 26.5.2008 kello 8.00
CapMan Oyj on allekirjoittanut sopimuksen, jonka mukaan CapMan Oyj
ostaa Norum Russia III -rahaston hallinnointiyhtiöt ("Norum") yhtiön
johdolta, DnB NOR Bank ASA:lta ja Sitra Management Oy:ltä ("Myyjät").
Kaupan odotetaan toteutuvan kesäkuun loppuun mennessä, kun
tarvittavat viranomaisluvat on saatu. Kaupan ensimmäisessä vaiheessa
CapMan Oyj:n omistukseen siirtyy 51 prosenttia Norum Russia III
-rahaston hallinnointiyhtiön ja 100 prosenttia advisory-yhtiön
osakkeista ja äänimäärästä, joista suoritettava kauppahinta on noin
3,4 milj. euroa. Kauppahintaa tullaan tarkistamaan parhaillaan
varainhankintavaiheessa olevan rahaston lopullisen koon perusteella.
CapMan Oyj rahoittaa yritysoston käteisvaroin sekä suunnatulla
osakeannilla Myyjille. Toiminnan laajentaminen Venäjälle on
merkittävä strateginen askel CapManille. CapManin oma sijoitus Norum
Russia III -rahastoon on 13,5 milj. euroa.
Norum on toiminut Venäjän pääomasijoitusmarkkinalla vuodesta 1995 ja
on yksi kokeneimmista pääomasijoittajista tällä markkinalla.
Norumilla on toimistot Moskovassa ja Pietarissa sekä hyvät verkostot
Venäjän maakunnissa. Heinäkuussa 2007 perustettu Norum Russia III
-rahasto siirtyy kaupan myötä CapManin hallinnoitavaksi. Norum Russia
III -rahaston koko on CapManin 13,5 milj. euron sijoitus mukaan
lukien tällä hetkellä 88 milj. euroa. Rahaston varainhankinta jatkuu
CapMan Russia -nimellä.
CapManille uusi sijoitusalue CapMan Russia
Norumin palveluksessa olevat 13 pääomasijoitusalan ammattilaista
siirtyvät kaupan toteutuessa CapManin palvelukseen. Tiimin
sijoitusammattilaiset ovat sijoittaneet 24 venäläiseen yritykseen ja
heillä on vahva track record. Jo toteutetut 18 irtautumista ovat
tuoneet hyvät tuotot sijoittajille. Norumin tiimi on jatkossa osa
CapMan-konsernia CapMan Russia -tiiminä. Norumin toimitusjohtaja Hans
Christian Dall Nygård on nimitetty CapMan Russia -sijoitustoiminnan
vetäjäksi vastuualueenaan tiimin sijoitustoiminta sekä tiimiin
operatiivinen johtaminen. Hän raportoi senior partner Petri
Saavalaiselle, joka on nimitetty CapMan Russia -tiimin vetäjäksi
vastuualueenaan Venäjän toimintojen integrointi CapMan-konserniin
sekä niiden edelleen kehittäminen. Saavalainen on vastannut CapManin
aikaisemmista Venäjän ja Itä-Euroopan sijoituksista vuosina
1995-2006."Nyt solmittu kauppa on merkittävä askel CapManin strategiassa
hyödyntää kasvun mahdollisuuksia vaihtoehtoisessa sijoitusluokassa.
Venäjä on yksi nopeinten kasvavia talouksia, ja sen
pääomasijoitusmarkkina on voimakkaassa kehitysvaiheessa. Markkinalla
jo pitkään toiminut Norum on hyvä ostokohde, koska yhtiö on
osoittanut kykynsä sijoituskohteiden arvonluonnissa ja yhtiön
toimintatavat sopivat CapManin kulttuuriin", sanoo CapMan Oyj:n
toimitusjohtaja Heikki Westerlund."Nyt julkistetun yrityskaupan ja sen tuomien resurssien ansiosta
Norumin tiimi voi hyödyntää täysimääräisesti Venäjän nopeasti
kasvavan pääomasijoitusmarkkinan tarjoamia mahdollisuuksia. Lisäksi
CapManin kokemus Venäjän ja Itä-Euroopan sijoituksista täydentää
tiimimme kokemusta", sanoo Norumin toimitusjohtaja Hans Christian
Dall Nygård. "DnB NOR ja Sitra ovat olleet edelläkävijöitä Venäjälle
suuntautuneessa pääomasijoitustoiminnassa, ja heidän
näkemyksellisyytensä ansiosta Norumista on kehittynyt yksi alansa
johtavia toimijoita Venäjällä. Nyt odotamme innolla toimintamme
kehittämistä osana CapMan-konsernia."
Kaupan rakenne ja kauppahinta
Kaupan ensimmäisessä vaiheessa CapMan Oyj:n omistukseen siirtyy 51
prosenttia Norum Russia III -rahaston hallinnointiyhtiön ja 100
prosenttia rahaston advisory-yhtiön osakkeista ja äänimäärästä.
Osakkeista suoritettava kauppahinta on noin 3,4 milj. euroa.
Kauppahinnasta miljoona euroa maksetaan käteisellä ja noin 2,4 milj.
euroa rahoitetaan suunnatulla osakeannilla Myyjille. CapMan Oyj:n
hallitus on CapMan Oyj:n yhtiökokouksen antamin valtuuksin päättänyt
laskea liikkeelle yhteensä 982 539 yhtiön B-osaketta. Yhden
B-osakkeen arvo kaupassa on 2,43 euroa, joka vastaa CapMan Oyj:n
B-osakkeiden kaupankäyntimäärillä painotettua keskikurssia
aikavälillä 22.4.2008-21.5.2008. Osakeannin jälkeen CapManin
B-osakkeiden määrä on 74 990 171 kappaletta. Kauppa sekä hallituksen
osakeantipäätös ovat allekirjoitetun sopimuksen mukaisesti ehdollisia
sille, että Norumin hallinnoiman Norum Russia III -rahaston ja sen
hallinnointiyhtiön korvaaville CapMan Russia -rahastolle ja
hallinnointiyhtiö CapMan (Guernsey) Russia GP Ltd:lle myönnetään
tarvittavat Guernseyn viranomaisluvat.
Maksettava kauppahinta perustuu CapMan Russia -rahastolta lähivuosina
saatavaan hallinnointipalkkiotuloon ja rahastolta tulevaisuudessa
mahdollisesti saatavaan voitonjako-osuustuloon. CapMan Russia
-rahaston varainhankinnan edetessä kauppahinta nousee lineaarisesti
siten, että rahaston lopullisen koon ollessa tavoiteltu 150 milj.
euroa kauppahinta nousee noin 4,1 milj. euroon ja koon noustessa 200
milj. euroon kauppahinta nousee noin 4,6 milj. euroon. Mahdollinen
lisäkauppahinta tullaan maksamaan CapMan Oyj:n hallituksen tekemän
päätöksen mukaisesti Myyjille lisäosakeannilla ja käteisellä rahaston
varainhankinnan päätyttyä.
Suunnatussa osakeannissa annettuja osakkeita sekä mahdollisessa
lisäosakeannissa annettavia osakkeita koskee kolmivaiheinen lock up
-periodi, joka purkautuu lopullisesti kolmen vuoden kuluttua kaupan
allekirjoittamisesta eli 25.5.2011.
Osto/myyntioptiot loppujen Norumin osakkeiden ostamiseksi/myymiseksi
CapMan Oyj:llä on oikeus ostaa loput 49 prosenttia Norumin osakkeista
CapMan Russia -rahaston sijoitusperiodin päättyessä viimeistään
heinäkuussa 2012. Myyjillä on oikeus myydä jäljelle jäävä
omistuksensa CapManille milloin tahansa. CapMan Russia -rahaston
lopullisesta koosta riippuen näistä osakkeista maksettava hinta on
noin 3,3-4,4 milj. euroa. Maksettava osakekohtainen kauppahinta tulee
kuitenkin olemaan sama, kuin varainhankinnan mukaan tarkentuva
alkuperäinen kauppahinta.
Ostetut kohteet konsolidoidaan tytäryhtiöinä CapMan-konsernin
lukuihin kaupan toteuduttua, arviolta 1.7.2008 lähtien. CapMan Oyj:n
taloudellisessa raportoinnissa CapMan Russia sisältyy CapMan Private
Equity -liiketoiminta-alueeseen, johon kuuluvat myös CapMan Buyout,
CapMan Technology ja CapMan Life Science.
CapMan Russia -rahasto ja sen sijoitusfokus
Norum Russia Fund III:n eli CapMan Russia -rahaston koko on yhteensä
88 milj. euroa CapManin oma 13,5 milj. euron sijoitus mukaan lukien.
Rahaston tavoitekoko on 150 milj. euroa. CapManin rahastolta saatava
voitonjako-osuus määräytyy rahaston lopullisen koon mukaan, ja se
tullaan julkistamaan rahaston lopullisen koon yhteydessä.
Rahaston sijoitusfokus on pienissä ja keskisuurissa venäläisissä
yhtiöissä, joiden arvo on noin 5-50 milj. euroa. Kohdeyhtiöt toimivat
tyypillisesti seuraavilla toimialoilla: kuluttajatuotteet ja
-palvelut, teollisuus, telekommunikaatio, kuljetus- ja liikenne,
rahoituspalvelut sekä media. Kohdeyritysten liikevaihto on noin 5-100
milj. euroa, ja niillä on vahvaa kasvupotentiaalia, kokenut ja
sitoutunut johto sekä läpinäkyvät toimintaperiaatteet."Olemme kehittäneet useista yrityksistä oman erityisalansa
markkinajohtajia Venäjällä toimintamme aikana. Venäjän
pääomasijoitusmarkkina on vielä kehittymätön, joten eri toimialoilta
löytyy edelleen runsaasti hyviä sijoitusmahdollisuuksia. Tiimimme
tulee etsimään sijoituskohteita etenkin Venäjän maaseudulta, sillä
joidenkin alueiden kasvuvauhti on jopa nopeampaa kuin koko talouden
kansatuotteen noin kahdeksan prosentin vuotuinen kasvuvauhti," sanoo
Hans Christian Dall Nygård.
Tiedotustilaisuus:
CapMan Oyj järjestää kaupasta tiedotusvälineille ja analyytikoille
tänään 26.5.2008 klo 10.30 CapManin toimitiloissa osoitteessa
Korkeavuorenkatu 32, Helsinki. Tilaisuudessa ovat paikalla CapMan
Oyj:n toimitusjohtaja, senior partner Heikki Westerlund, Norumin
nykyinen toimitusjohtaja ja CapMan Russia -sijoitustoiminnan vetäjä
Hans Christian Dall Nygård sekä CapMan Russia -tiimin vetäjä, senior
partner Petri Saavalainen.
Tilaisuuden esitysmateriaali on saatavissa suomeksi ja englanniksi
CapManin Internet-sivuilta osoitteesta www.capman.com samaan aikaan.
Lisätietoja:
Heikki Westerlund, toimitusjohtaja, senior partner, CapMan Oyj, puh.
050 559 6580
Hans Christian Dall Nygård, CapMan Russia -sijoitustoiminnan vetäjä,
Norumin nykyinen toimitusjohtaja,
puh. +7 812 913 7834
Petri Saavalainen, senior partner, CapMan Russia -tiimin vetäjä,
CapMan Oyj, puh. 0500 415 911
CAPMAN OYJ
Mari Reponen
viestintäjohtaja
Sijoittajapalvelut
JAKELU
Helsingin Pörssi
Keskeiset tiedotusvälineet
www.capman.com
CapMan www.capman.com
CapMan on Pohjoismaiden johtavia vaihtoehtoisen sijoitusluokan
omaisuudenhoitajia ja hallinnoi noin 3,1 miljardin euron pääomia
pohjoismaisissa pääomarahastoissaan. Yhtiöllä on viisi
sijoitusaluetta (CapMan Buyout, CapMan Technology, CapMan Life
Science, CapMan Russia ja CapMan Real Estate), joista jokaisesta
vastaa oma sijoitustiimi, ja joilla on omat rahastot. Yhteensä
CapManin palveluksessa on yli 130 ammattilaista Helsingissä,
Tukholmassa, Kööpenhaminassa, Oslossa ja Moskovassa. CapMan on
perustettu vuonna 1989, ja yhtiön B-osake on listattu Helsingin
pörssissä vuodesta 2001.
Norum www.norum.ru
Norum on Venäjällä toimiva pääomasijoitusyhtiö, joka on perustettu
vuonna 1995. Norum on sijoittanut 24 yritykseen kahdesta rahastostaan
(Norum I ja Norum II). Kohdeyritykset ovat toimineet eri toimialoilla
ja Venäjän eri alueilla, ja ovat tyypillisesti olleet pieniä tai
keskisuuria venäläisiä yrityksiä. Molemmat rahastot ovat palauttaneet
sijoittajille kutsutun pääoman ja sille etuoikeutetun vuotuisen
tuoton, ja ovat edelleen toiminnassa. Norum I ja II -rahastojen
sijoittajia ovat EBRD, DnB NOR Bank ASA, Sitra, Finnfund ja CES
Nordic sekä Norumin sijoitustiimi. Norum Russia III -rahasto
perustettiin heinäkuussa 2007, ja sen sijoittajia ovat mm. EBRD, FMO,
IFC, DnB NOR Bank ASA, Sitra ja Innovation Norway. Norumin tiimiin
kuuluu 13 henkilöä pääasiassa Moskovassa Nordic Russian Management
Company Oy.