Aktieägarna i Central Asia Gold AB (publ) ("Bolaget") kallas härmed till årsstämma torsdagen den 12 juni 2008, kl. 15.00 på Operakällaren, Karl XII:s Torg, Stockholm. Inregistrering till stämman påbörjas kl. 14.30. ANMÄLAN Aktieägare som önskar deltaga i stämman måste: (i) vara införda i den av VPC AB förda aktieboken på avstämningsdagen som är torsdagen den 5 juni 2008. Den som låtit förvaltningsregistrera sina aktier måste i god tid före den 5 juni 2008 genom förvaltarens försorg tillfälligt inregistrera sina aktier i eget namn för att erhålla rätt att delta i stämman. (ii) anmäla deltagandet till Bolaget senast måndagen den 9 juni 2008 kl. 16.00. Anmälan kan göras på telefon 08-624 26 80, via fax 08-624 37 20, via mail på adress agm@centralasiagold.se eller via brev på adressen Central Asia Gold AB, Brovägen 9, 182 76 Stocksund. Anmälan måste omfatta fullständigt namn, person- eller organisationsnummer, adress och telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ställföreträdare, ombud och biträde. För att underlätta inpasseringen vid stämman bör anmälan, i förekommande fall, åtföljas av fullmakter, registreringsbevis och andra behörighetshandlingar. Fullmaktsformulär kan laddas ned från Bolagets hemsida www.centralasiagold.se. FÖRSLAG TILL DAGORDNING 1) Årsstämmans öppnande 2) Val av ordförande vid stämman 3) Upprättande och godkännande av röstlängd 4) Godkännande av styrelsens förslag till dagordning 5) Val av en eller två justeringsmän 6) Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad 7) Framläggande och föredragning av årsredovisning och revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse 8) Beslut om a) fastställelse av resultaträkning och balansräkning samt koncernresultaträkning och koncernbalansräkning b) disposition beträffande Bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen c) ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören 9) Fastställelse av antalet styrelseledamöter 10) Fastställelse av arvoden åt styrelse och revisor 11) Val av styrelseledamöter och styrelseordförande 12) Val av revisor 13) Fastställelse av principer för utseende av valberedning 14) Beslut om a) bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier b) riktlinjer för ersättning till bolagsledningen 15) Övriga frågor och årsstämmans avslutande FÖRSLAG TILL ÅRSSTÄMMAN Punkt 8 b. Förslag angående resultatdisposition och utdelning Styrelsen och verkställande direktören föreslår att moderbolagets totala ansamlade förlust om -27 690 TSEK täcks genom överföring från överkursfonden med motsvarande belopp, och att ingen utdelning skall lämnas för verksamhetsåret. Punkt 2, 9-12. Val av styrelseledamöter m.m. Aktieägare, representerande cirka 26 procent av det totala röstetalet, ("Huvudägarna") har avgivit följande förslag till beslut: • Till ordförande på årsstämman föreslår Huvudägarna advokat Clas Romander. • Styrelsen föreslås, för tiden intill slutet av nästa årsstämma bestå av åtta (8) ordinarie ledamöter. • Arvode till styrelsen föreslås, för kommande mandatperiod, utgå med totalt 240 000 kronor, varav 100 000 kronor till den oberoende styrelseledamoten Örjan Berner och 20 000 kronor till var och en av övriga ledamöter. Till revisorn föreslås att arvode skall utgå enligt godkänd räkning. • Till omval föreslås Mikhail Malyarenko, Örjan Berner, Peter Geijerman, Alexander Gerasimov, Alexander Merko, Paal Hveem, Patric Perenius och Torbjörn Ranta. . Vidare föreslås att Mikhail Malyarenko utses till styrelsens ordförande. • Nyval föreslås, för tiden intill slutet av den årsstämma som kommer att avhållas 2012, av auktoriserade revisorn Johan Arpe vid revisionsbolaget Ranby Björklund. • Punkt 13. Fastställelse av principer för utseende av valberedningen Huvudägarna föreslår att bolagsstämman fastställer följande principer: Bolaget skall ha en valberedning bestående av styrelseordföranden samt fyra övriga ledamöter representerande envar av de fyra röstmässigt största ägarna. De till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av Bolagets, av VPC tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare (ägargruppsvis) per den 31 oktober 2008. Den aktieägare som ej är registrerad i VPC, och som önskar utnyttja sin rätt, skall anmäla detta till styrelsens ordförande samt kunna styrka ägarförhållandet. Styrelsens ordförande skall snarast efter utgången av oktober månad kontakta de fyra röstmässigt största aktieägarna enligt ovan, och be dem utse varsin ledamot. Om någon av aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen skall nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot. Namnen på ägarrepresentanterna och namnen på de aktieägare de företräder skall offentliggöras senast sex månader före årsstämman. Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Ordförande i valberedningen skall om inte ledamöterna enas om annat vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Om ledamot lämnar valberedningen innan dess arbete är slutfört, och om valberedningen anser att det finns behov av att ersätta denna ledamot, skall valberedningen utse ny ledamot. Arvode skall ej utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen får belasta Bolaget med skäliga kostnader för resor och utredningar. Valberedningen skall till årsstämman lämna förslag till: (i) val av stämmoordförande; (ii) antal styrelseledamöter; (iii) val av styrelseordförande och övriga styrelseledamöter; (iv) styrelsearvode uppdelat mellan ordförande och övriga ledamöter; (v) eventuell ersättning för utskottsarbete; samt (vi) val av och arvodering till revisorer och revisorssuppleanter (i förekommande fall). Dessutom skall valberedningen lämna förslag till beslut om principer för tillsättande av ny valberedning Punkt 14 a. Beslut om bemyndigande för styrelsen att besluta om nyemission av aktier Styrelsen föreslår stämman att bemyndiga styrelsen att, under tiden till nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, vid ett eller flera tillfällen, besluta om emission av sammanlagt högst 80 000 000 nya aktier, innebärande en aktiekapitalökning om högst 16 000 000 SEK, motsvarande en utspädning om cirka 16,25 procent av Bolagets aktiekapital och totala röstetal. Denna utspädning har beräknats som antal aktier och röster som högst kan emitteras dividerat med totala antalet aktier och röster efter sådan emission. Syftet med bemyndigandet är bl.a. att möjliggöra finansiering av företagsförvärv. Betalning skall kunna ske kontant eller genom apport eller kvittning. Avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt skall äga ske i den situation då en riktad emission, på grund av tids-, affärs- eller motsvarande skäl, är mer fördelaktig för Bolaget. Emissionskursen skall vid varje tillfälle så nära marknadsvärdet som möjligt. Punkt 14 b. Beslut om riktlinjer för ersättning till bolagsledningen Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare i Central Asia Gold-koncernen ("Koncernen"), med i huvudsak följande innehåll: Riktlinjerna skall gälla för ersättningar och andra anställningsvillkor för VD samt övriga medlemmar av Koncernens ledning ("Koncernledningen"). Riktlinjer Riktlinjerna skall gälla för anställningsavtal som ingås efter stämmans beslut samt för det fall att ändringar görs i existerande villkor efter denna tidpunkt. Bolaget skall sträva efter att erbjuda en total ersättning som är rimlig och konkurrenskraftig givet förhållandena i det enskilda landet. Ersättningen skall variera i förhållande till den enskildes och Koncernens prestationer. Den totala ersättningen till Koncernledningen föreslås kunna bestå av de komponenter som anges nedan. Fast lön Den fasta lönen ("Grundlönen") skall vara marknadsanpassad och baseras på ansvar, kompetens och prestation. Den fasta lönen skall revideras varje år. Rörlig lön Den rörliga lönen skall relateras till Bolagets räntabilitet på det egna kapitalet, reserv- och produktionstillväxt samt specifika mål inom respektive befattningshavares ansvarsområde. Rörlig lön skall utgå på årsbasis och skall maximalt kunna uppgå till två gånger den årliga Grundlönen. Långsiktiga incitament Styrelsen avser att regelbundet utvärdera behovet av ett långsiktigt incitamentsprogram som skall föreslås årsstämman. Försäkringsbara förmåner Ålderspension, sjukförmåner och medicinska förmåner skall i förekommande fall utformas så att de återspeglar regler och praxis i hemlandet. Om möjligt skall pensionsplanerna vara avgiftsbestämda. I individuella fall, beroende på de skatte- och/eller socialförsäkringslagar som gäller för individen, kan andra avvägda pensionsplaner eller pensionslösningar godkännas. Övriga förmåner Övriga förmåner skall kunna tillhandahållas enskilda medlemmar i Koncernledningen eller hela Koncernledningen. Dessa förmåner skall inte utgöra en väsentlig del av den totala ersättningen. Förmånerna skall vidare motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden. Uppsägning och avgångsvederlag Uppsägningstiden skall vara maximalt tolv månader vid uppsägning som initieras av Bolaget och maximalt sex månader vid uppsägning som initieras av medlem i Koncernledningen. I individuella fall skall styrelsen kunna godkänna avgångsvederlag utöver uppsägningstid. Avgångsvederlag kan endast komma att betalas ut efter uppsägning från Bolagets sida eller när en medlem i Koncernledningen säger upp sig på grund av väsentlig förändring i sin arbetssituation, vilken får till följd att han eller hon inte kan utföra ett fullgott arbete. Avvikelser från riktlinjerna Styrelsen skall vara berättigad att avvika från dessa riktlinjer om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl för det. UPPGIFT OM TOTALA ANTALET AKTIER OCH RÖSTER Per den 15 maj 2008 finns i Bolaget totalt 412 210 070 aktier och motsvarande lika många röster. ALLMÄNT Redovisningshandlingar och revisionsberättelser (punkterna 7-8) samt styrelsens fullständiga förslag till beslut enligt punkt 14 kommer att hållas tillgängliga på Bolagets kontor på Brovägen 9, Stocksund, fr.o.m. den 29 maj 2008 och skickas i anslutning därtill ut till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Handlingarna kommer även att hållas tillgängliga på Bolagets hemsida www.centralasiagold.se. Samtliga ovanstående handlingar kommer också att framläggas på stämman. Stockholm i maj 2008 Styrelsen För mer information, vänligen kontakta: VD Torbjörn Ranta, tel/: 08 624 26 80, fax: 08 624 37 20, mobiltelefon 070 8 85 55 04, email: torbjorn.ranta@centralasiagold.se, Website: www.centralasiagold.se, Post- och besöksadress: Brovägen 9, 182 76 Stocksund Central Asia Gold AB är ett svensk gruvbolag med inriktning på guldproduktion i Ryssland och Mongoliet i de centrala delarna av Asien. Guldproduktionen inleddes i slutet av januari 2005 och tillgångarna omfattar idag omkring 645 000 troy ounce (1 troy ounce = 31,1 g) av guldreserver C1/C2 enligt ryska standards. Aktsamhetsuppmaning: Uttalanden och antaganden gjorda i bolagets informationsgivning med avseende på Central Asia Gold ABs ("CAG") nuvarande planer, prognoser, strategier, tankar och övriga uttalanden som ej utgör historiska fakta är bedömningar eller s k "forward looking statements" om CAGs framtida verksamhet. Sådana bedömningar av framtiden inbegriper men är ej begränsade till uttalanden omfattande ord som "kan komma", "avser", "planerar", "förväntar", "uppskattar", "tror", "bedömer", "prognostiserar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden reflekterar företagsledningens för CAG förväntningar och antaganden mot bakgrund av vid varje tillfälle tillgänglig information. Dessa uttalanden och förväntningar är föremål för ett stort antal risker och osäkerheter. Dessa, i sin tur, inbegriper men är ej begränsade till i) förändringar i den ekonomiska, legala och politiska miljön i de länder vari CAG har verksamhet, ii) förändringar i den geologiska informationen som finns tillgänglig vad avser av bolaget drivna projekt, iii) CAGs förmåga att kontinuerligt säkerställa tillräcklig finansiering för att bedriva sin verksamhet som en "going concern", iv) framgången vad avser koncernens deltagande, om överhuvudtaget, i olika intressebolag, joint ventures eller andra allianser, v) valutakursförändringar, i synnerhet vad avser relationen RUR/USD. Mot bakgrund av de många risker och osäkerheter som existerar i varje guldprospekterings- och guldproduktionsbolag på ett tidigt stadium, kan den faktiska framtida utvecklingen för CAG komma att väsentligt avvika från den i bolagets informationsgivning förväntade. CAG påtar sig ingen ovillkorlig skyldighet att omedelbart uppdatera sådana framtidsbedömningar.