UPM-Kymmene Oyj Yhtiökokouskutsu 5.2.2008 klo 17.15 UPM-Kymmene Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään keskiviikkona 26.3.2008 klo 14.30 Helsingin Messukeskuksessa, Kongressisiiven sisäänkäynti II, Messuaukio 1, 00520 Helsinki. Kokoukseen ilmoittautuneiden luetteloiminen ja äänestyslippujen jako alkaa kello 13.30. Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat: 1. Tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen ja tilinpäätöksen vahvistaminen 2. Taseen osoittaman voiton käyttäminen Hallitus on päättänyt esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että 31.12.2007 vahvistetun taseen perusteella jaetaan osinkoa 0,75 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajalle, joka on osingonmaksun täsmäytyspäivänä 31.3.2008 merkitty Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään omistajaluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan torstaina 10.4.2008. 3. Vastuuvapauden myöntäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle 4. Hallituksen jäsenten palkkiot Nimitys- ja hallinnointikomitea ehdottaa, että johdon palkkiot pidetään ennallaan eli toimivaan johtoon kuulumattomien hallituksen ja sen komiteoiden jäsenten palkkioiksi esitetään: hallituksen puheenjohtajalle 175 000 euroa vuodessa, hallituksen varapuheenjohtajille ja tarkastuskomitean puheenjohtajalle 120 000 euroa ja jäsenille 95 000 euroa. Muualla kuin hallituksen jäsenen kotipaikkakunnalla pidetystä hallituksen kokouksesta maksettaisiin päiväraha yhtiön matkustussäännön mukaan. Lisäksi maksettaisiin matkasta ja majoituksesta aiheutuvat kulut laskun mukaan. Vuosipalkkio maksettaisiin siten, että vuosipalkkion määrästä 60 % maksettaisiin rahana ja 40 % vastaavalla osuudella hallituksen jäsenille hankittaisiin ja luovutettaisiin yhtiön osakkeita. Toimeksianto hankkia osakkeet annettaisiin kahden viikon kuluessa yhtiökokouksen jälkeen ja osakkeet luovutettaisiin jäsenille lokakuussa. 5. Tilintarkastajien palkkiot Hallitus esittää yhtiökokoukselle, että tilintarkastajien palkkiot päätettäisiin maksaa laskun mukaan. Vuonna 2007 tilintarkastajille maksettiin tilintarkastuspalkkioita 3,4 miljoonaa euroa, tilintarkastukseen liittyviä palkkioita 0,5 miljoonaa euroa ja veroneuvontaan liittyviä palkkioita 1,0 miljoonaa euroa. 6. Hallituksen jäsenmäärä Hallituksen nimitys- ja hallinnointikomitean suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle yhtiön hallituksen jäsenmääräksi 10. Tämän hetkinen jäsenmäärä on 11. 7. Hallituksen jäsenet Hallituksen nimitys- ja hallinnointikomitean suosituksen mukaisesti hallitus ehdottaa yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten Michael Bottenheim, Berndt Brunow, Karl Grotenfelt, Georg Holzhey, Wendy Lane, Jussi Pesonen, Ursula Ranin ja Veli-Matti Reinikkala valitsemista uudelle toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. Lisäksi ehdotetaan Matti Alahuhdan ja Björn Wahlroosin valitsemista hallituksen uusiksi jäseniksi samaksi toimikaudeksi. Hallituksen jäsenehdokkaat ovat riippumattomia lukuun ottamatta Jussi Pesosta. Hallituksen työjärjestyksen mukaan jäsen, joka ei ole riippumaton hallituksen jäsen, ei voi olla tarkastuskomitean, henkilöstökomitean eikä nimitys- ja hallinnointikomitean jäsen. Matti Alahuhta on KONE Oyj:n pääjohtaja vuodesta 2006 ja hallituksen jäsen vuodesta 2003. Hän aloitti KONE Oyj:n palveluksessa toimitusjohtajana vuonna 2005. Hän on työskennellyt aikaisemmin mm. Nokia Oyj:n varatoimitusjohtajana 2004, Nokia Mobile Phonesin toimitusjohtajana 1998-2003 ja Nokia Telecommunications Oy:n toimitusjohtajana 1993-1998. Keskeisiä tämänhetkisiä luottamustoimia ovat hallituksen puheenjohtajuudet International Institute for Management Developmentissa (IMD, Sveitsi) ja Teknologiateollisuuden 100-vuotissäätiössä sekä hallituksen jäsenyys BT Groupissa. Björn Wahlroos on Sampo Oyj:n konsernijohtaja vuodesta 2001. Hän on toiminut aiemmin Mandatum Pankki Oyj:n johtokunnan puheenjohtajana 1998-2000, Mandatum & Co Oy:n toimitusjohtajana ja hallituksen varapuheenjohtajana 1992-1997 sekä Suomen Yhdyspankki Oy:n johtokunnan jäsenenä ja varatoimitusjohtajana 1985-1992. Sitä ennen hän oli kansantaloustieteen professori. 8. Tilintarkastaja Tarkastuskomitea ehdottaa KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy:n valitsemista yhtiön tilintarkastajaksi toimikaudelle, joka jatkuu seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen loppuun saakka. 9. Hallituksen valtuuttaminen omien osakkeiden hankkimiseen Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään enintään 51 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. Mikäli tämä valtuutus hyväksytään, se kumoaa 27.3.2007 yhtiökokouksen päättämän omien osakkeiden hankkimisvaltuutuksen. 10. Rahastokorotus Hallitus ehdottaa, että yhtiökokous päättäisi osakepääoman korottamisesta 26 832 eurolla siirtämällä vastaavan määrän ylikurssirahastosta osakepääomaan. Korotuksessa ei anneta uusia osakkeita. Informaatio Vuoden 2007 vuosikertomus on nähtävissä internetissä osoitteessa www.upm-kymmene.fi 29.2.2008 alkaen. Hallituksen ehdotukset, tilinpäätös, toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus ovat osakkeenomistajien nähtävinä keskiviikosta 19.3.2008 alkaen UPM-Kymmene Oyj:n pääkonttorissa (osoite jäljempänä). Osakkeenomistajille lähetetään pyynnöstä jäljennökset näistä asiakirjoista. Osallistumisoikeus Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka perjantaina 14.3.2008 on merkittynä osakkeenomistajaksi Suomen Arvopaperikeskus Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittaa osallistumisestaan yhtiölle viimeistään tiistaina 18.3.2008 klo 16.00, kirjallisesti osoitteeseen UPM-Kymmene Oyj, Osakerekisteri, Eteläesplanadi 2, PL 380, 00101 Helsinki, puhelimitse numeroihin 02041 50108 tai 02041 50109 maanantaista perjantaihin klo 8-16, telefaxilla numeroon 02041 50333 tai internetin kautta osoitteessa www.upm-kymmene.com. Kirjeitse ilmoittauduttaessa kirjeen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan ennakkoilmoittautumisen yhteydessä. Hallintarekisterissä olevat osakkeenomistajat Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja voi osallistua yhtiökokoukseen, jos hänet on viimeistään kymmenen päivää ennen yhtiökokousta ilmoitettu tilapäisesti osakasluetteloon. Kokoukseen ilmoittautumista varten hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan tulee ottaa yhteyttä omaisuudenhoitajaansa hyvissä ajoin ennen edellä mainittua määräaikaa. Helsingissä 5. päivänä helmikuuta 2008 HALLITUS LIITE 1 Ehdotus hallitukselle annettavaksi yhtiön omien osakkeiden hankkimisvaltuutukseksi Hallitus ehdottaa UPM-Kymmene Oyj:n 26.3.2008 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutettaisiin päättämään yhtiön omien osakkeiden hankkimisesta (”Hankkimisvaltuutus”) seuraavin ehdoin: Hankittavien osakkeiden enimmäismäärä Hallitus on valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 51 000 000 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Suunnattu hankkiminen ja osakkeesta maksettava vastike Omat osakkeet hankitaan muutoin kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa yhtiön vapaalla omalla pääomalla osakkeiden hankintahetken markkinahintaan julkisessa kaupankäynnissä niissä markkinapaikoissa, joissa yhtiön osake tai siihen oikeuttava todistus on otettu julkisen kaupankäynnin kohteeksi. Osakkeiden maksamisessa noudatetaan sen markkinapaikan voimassa olevia sääntöjä, jossa hankinta on tapahtunut. Osakkeiden pitäminen, mitätöiminen ja luovutus Osakkeet hankitaan käytettäväksi vastikkeena mahdollisissa yrityshankinnoissa tai muissa yhtiön liiketoimintaan kuuluvissa järjestelyissä, investointien rahoittamiseksi, osana yhtiön kannustinjärjestelmää tai yhtiöllä pidettäväksi, muutoin luovutettaviksi tai mitätöitäviksi. Muut ehdot ja voimassaolo Hallitus päättää muista omien osakkeiden hankkimiseen liittyvistä seikoista. Hankkimisvaltuutus on voimassa 18 kuukautta yhtiökokouksen päätöksestä lukien. LIITE 2 Ehdotus rahastokorotukseksi ylikurssirahastoa alentamalla UPM:n varsinaisessa yhtiökokouksessa 27.3.2007 päätettiin yhtiön taseeseen 31.12.2006 sisältyvän ylikurssirahaston ja vararahaston alentamisesta siten, että alentamismäärät siirrettiin sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon. Alentamisen jälkeen ylikurssirahaston ja vararahaston määrä taseessa 31.12.2006 oli nolla. Vuoden 2007 aikana ylikurssirahastoon on merkitty optio-ohjelmiin perustuvien osakemerkintöjen merkintähinnan osa, joka ylittää osakkeen kirjanpidollisen vasta-arvon, yhteensä 26 832 euroa. Hallitus ehdottaa 26.3.2008 pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiökokous päättäisi siirtää ylikurssirahastoon 31.12.2007 kertyneen määrän, 26 832 euroa, yhtiön osakepääomaan. Korotuksessa ei anneta uusia osakkeita. UPM-Kymmene Oyj Pirkko Harrela Viestintäjohtaja JAKELU OMX Pohjoismainen Pörssi Helsinki Keskeiset tiedotusvälineet www.upm-kymmene.fi