MTG: Rekommenderat kontantbud på Gymgrossisten Nordic AB (publ)

MTG: Rekommenderat kontantbud på Gymgrossisten Nordic AB (publ)

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare
sig direkt eller indirekt, i eller till, och inga anmälningssedlar kommer att
accepteras från eller på uppdrag av aktieägare i, Amerikas Förenta Stater,
Australien, Kanada, Sydafrika eller Japan eller något annat land där lämnande av
Erbjudandet, distribution av detta pressmeddelande eller acceptans av
Erbjudandet skulle strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle
kräva att ytterligare erbjudandehandling upprättas eller registrering sker eller
att någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Den internationella mediekoncernen Modern Times Group MTG AB (publ) (”MTG”),
genom det helägda dotterbolaget CDON AB (”CDON”), lämnar ett rekommenderat bud
om förvärv av samtliga aktier i Gymgrossisten Nordic AB (publ) (”Gymgrossisten”
eller ”Bolaget”). CDON erbjuder 33,10 kronor kontant för varje aktie i
Gymgrossisten (”Erbjudandet”). Gymgrossistens aktie handlas på First North under
symbolen ”GYM”.

Styrelsen för Gymgrossisten rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera
Erbjudandet. Aktieägare som representerar 77,7 procent av aktierna och rösterna
i Gymgrossisten har gentemot CDON oåterkalleligen åtagit sig att acceptera
Erbjudandet.

Erbjudandet i sammandrag - Denna sammanfattning skall läsas tillsammans med hela
texten i detta pressmeddelande.

* För varje aktie i Gymgrossisten erbjuds 33,10 kronor kontant 

* Erbjudandet innebär en premie om 37,6 procent jämfört med den volymviktade
genomsnittskursen, 24 kronor, under tio handelsdagar före offentliggörandet av
Erbjudandet

* Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 195,6 Mkr

* Styrelsen för Gymgrossisten rekommenderar enhälligt aktieägarna att acceptera
Erbjudandet, med stöd av en Fairness Opinion utfärdad av Swedbank

* Aktieägare som representerar 77,7 procent av aktierna och rösterna i
Gymgrossisten har gentemot CDON oåterkalleligen åtagit sig att acceptera
Erbjudandet

* Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas att inledas den 21 december 2007
och avslutas den 18 januari 2008. Redovisning av likvid påbörjas snarast möjligt
därefter


Bakgrund och motiv till Erbjudandet 

CDON.COM lanserades 1999 och är en e-handelssajt som växt kontinuerligt under
åtta år. Under 2006 nåddes en omsättning om 740 Mkr med ett rörelseresultat
(resultat före finansiella poster och skatt) om 55 Mkr. CDON.COMs internetsajt
attraherar ungefär fyra miljoner besökare per månad, varav två miljoner är
unika. CDON verkar på den nordiska marknaden och säljer underhållningsprodukter
såsom CD, DVD, böcker, spel, hemelektronik och digitalt nedladdningsbara
produkter såsom video och musik. 

Gymgrossisten etablerades 1996 och har utvecklats till en ledande aktör på den
svenska marknaden för kosttillskott, främst via internet, men även via
franchisebutiker. Under årets första nio månader uppgick omsättningen till 81,9
Mkr (66,1), en ökning med 24% jämfört med samma period föregående år.
Rörelseresultatet förbättrades med 21% och uppgick till 13,5 Mkr (11,2). För
helåret 2006 var omsättningen 86,9 Mkr och rörelseresultatet uppgick till 13,3
Mkr.
Antalet kunder uppgår till cirka 115.000. Med det egna varumärket ”Star
Nutrition” har en hög produktmarginal och ett unikt sortiment byggts upp.
Bodystore, som förvärvades av Gymgrossisten i juli 2007, är aktivt inom
segmentet för hälsokost via internet.

CDON har en uttalad strategi att växa inom fler produktsegment. Som ett led i
detta förvärvades Nelly.se den 1 september 2007. Nelly.se är en svensk modesajt
som idag har fokus på en yngre kvinnlig målgrupp. Via Gymgrossisten tar CDON
steget in på den stora och växande marknaden för hälsa/sport. Gymgrossisten och
Bodystore är två bolag som CDON har för avsikt att utveckla i snabb takt via ett
utökat produktutbud och via geografisk expansion. CDON har ett pan-nordiskt
nätverk för logistik och marknadsföring som möjliggör en snabb och
kostnadseffektiv nordisk lansering av Gymgrossisten och Bodystore. CDONs
kunddatabas med över 1,5 miljon aktiva kunder kommer också att bidra positivt
till försäljningsutvecklingen. 

”Ett förvärv av Gymgrossisten är ett naturligt steg i vår strategi att bredda
vår verksamhet till nya segment med stark tillväxtpotential. Gymgrossisten delar
målgrupp med CDON och MTG vilket skapar stora möjligheter till synergier. CDONs
erfarenheter från stark tillväxt kommer att vara till stor hjälp för
Gymgrossisten och Bodystore när de växer vidare över hela Norden”, kommenterade
Mikael Olander, VD CDON.

”Som Gymgrossistens VD är jag stolt över vad vi har åstadkommit och att detta
har uppmärksammats av MTG, ett av Nordens största medieföretag. Jag ser en
betydande potential i att kunna sammanföra Gymgrossistens och CDONs respektive
verksamheter, vilket innebär spännande möjligheter för såväl våra medarbetare
som våra kunder och affärspartners”, sade David Frykman, VD Gymgrossisten.

CDON sätter stort värde på det arbete Gymgrossistens företagsledning och
anställda utför och avser att även fortsättningsvis värna om den utmärkta
relation till de anställda som finns inom Gymgrossisten. Ledningen och de
anställda i Gymgrossisten kommer fortsättningsvis att spela en avgörande roll
för framgången i den gemensamma framtida verksamheten. 
Erbjudandet

CDON erbjuder 33,10 kronor kontant för varje aktie i Gymgrossisten.  Inget
courtage utgår. Gymgrossistens aktie handlas på First North under symbolen
”GYM”.

Erbjudandet motsvarar:

* en premie om 31,3 procent jämfört med sista betalkursen för Gymgrossistens
aktie den 13 december 2007, 25,2 kronor, vilket var den sista handelsdagen före
offentliggörandet av 
Erbjudandet;

* en premie om 37,6 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för
Gymgrossistens aktie, 24 kronor, under tio handelsdagar före offentliggörandet
av Erbjudandet (30 november 2007 - 13 december 2007); samt

* en premie om 35,7 procent jämfört med den volymviktade genomsnittskursen för
Gymgrossistens aktie, 24,4 kronor, under 30 handelsdagar före offentliggörandet
av Erbjudandet (2 november 2007 - 13 december 2007).

Det totala värdet av Erbjudandet uppgår till cirka 195,6 Mkr. 

Finansiering sker inom ramen för MTGs tillgängliga likvida medel och
kreditramar. MTG har åtagit sig att tillhandahålla CDON erforderlig finansiering
för genomförande av Erbjudandet.
Varken MTG eller CDON äger för närvarande några aktier i Bolaget.

Åtaganden att acceptera Erbjudandet

Franka Industrier AB, Kramerica Industries AB, Redrio Network AB, ABE Brazil
Investment Company Ltd., Tafica Ltd., Daniel Soussan AB, Nicklas Storåkers, PA
Brazil Holding B.V., Peter Westberg, Ulf Bergström samt Iwojima AB, som
tillsammans representerar totalt 77,7 procent av aktierna och rösterna i
Gymgrossisten, har oåterkalleligen åtagit sig att acceptera Erbjudandet. Dessa
oåterkalleliga åtaganden är villkorade av att ingen annan part offentliggör ett
uppköpserbjudande avseende samtliga aktier i Gymgrossisten till ett pris som
överstiger priset enligt Erbjudandet med 20 procent och att CDON beslutar sig
för att inte matcha (det vill säga erbjuda ett pris som motsvarar eller
överstiger priset i det konkurrerande erbjudandet) inom en vecka från
offentliggörandet av det konkurrerande uppköpserbjudandet.

Rekommendation från styrelsen för Gymgrossisten

Enligt ett separat pressmeddelande utgivet idag har styrelsen för Gymgrossisten
enhälligt rekommenderat aktieägarna att acceptera Erbjudandet, med stöd av en
Fairness Opinion utfärdad av Swedbank.

Villkor för Erbjudandets genomförande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

1. 	att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att CDON blir ägare till mer
än 90 procent av det totala antalet aktier i Gymgrossisten med beaktande av all
eventuell utspädning;

2. 	att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att förvärva aktier i
Gymgrossisten på villkor som för Gymgrossistens aktieägare är förmånligare än
Erbjudandet;

3. 	att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av Gymgrossisten erforderliga
tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från relevanta myndigheter
eller liknande i Sverige och utomlands har erhållits på för CDON acceptabla
villkor;

4. 	att CDON, utöver vad som offentliggjorts av Gymgrossisten eller på annat
sätt skriftligen kommunicerats med CDON före dagen för offentliggörandet av
Erbjudandet, inte upptäcker att information som offentliggjorts av Gymgrossisten
eller på annat sätt tillhandahållits CDON är felaktig eller vilseledande i något
väsentligt avseende, eller upptäcker att information om väsentlig omständighet
som borde ha offentliggjorts av Gymgrossisten inte har blivit offentliggjord
eller på annat sätt skriftligen kommunicerats med CDON före dagen för
offentliggörandet av Erbjudandet;

5. 	att varken Erbjudandet eller förvärvet av Gymgrossisten helt eller delvis
omöjliggörs eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering,
domstolsavgörande, myndighetsbeslut, åtgärd vidtagen av tredje part eller annan
motsvarande omständighet, som föreligger eller skäligen kan förväntas, som
ligger utanför CDONs kontroll och vilken CDON skäligen inte kunde känna till
eller förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av Erbjudandet;

6. 	att det, utöver vad som offentliggjorts av Gymgrossisten eller på annat sätt
skriftligen kommunicerats med CDON före dagen för offentliggörandet av
Erbjudandet, inte föreligger någon händelse eller omständighet, och att ingen
händelse eller omständighet inträffar eller blir känd på eller efter nämnda dag,
som har eller skäligen kan förväntas ha en väsentlig negativ påverkan på
Gymgrossistens försäljning, resultat, likviditet, eget kapital eller tillgångar;
samt

7. 	att Gymgrossisten inte vidtar några åtgärder som är ägnade att försämra
förutsättningarna för Erbjudandet eller dess genomförande.
CDON förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det står
klart att något av ovanstående villkor inte uppfyllts eller kan uppfyllas.
Såvitt avser villkor 3 - 7 kommer emellertid ett sådant återkallande endast att
ske om den bristande uppfyllelsen är av väsentlig betydelse för CDONs förvärv av
aktierna i Gymgrossisten. 
CDON förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller flera
villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor 1 ovan, att fullfölja
Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad.
Due diligence

CDON har med godkännande av Gymgrossistens styrelse genomfört en begränsad due
diligence undersökning avseende viss finansiell, legal samt affärsrelaterad
information gällande Gymgrossisten.

Preliminär tidsplan

En handling med utförligare information om Erbjudandet förväntas att
offentliggöras den 18 december 2007 och distribueras till aktieägarna i
Gymgrossisten i samband därmed, tillsammans med en anmälningssedel.
Anmälningsperioden för Erbjudandet beräknas att inledas den 21 december 2007 och
avslutas den 18 januari 2008. Redovisning av likvid påbörjas snarast möjligt
därefter. CDON förbehåller sig rätten att förlänga anmälningsperioden, liksom
att senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Tvångsinlösen och upphörande av handel

Så snart som möjligt efter det att CDON förvärvat mer än 90 procent av antalet
aktier i Gymgrossisten, avser CDON att begära tvångsinlösen av resterande aktier
utgivna av Gymgrossisten. I samband härmed avser CDON verka för att handeln i
Gymgrossistens aktie på First North skall upphöra.

Tillämplig lag och tvister m.m.

Erbjudandet, liksom de avtal som ingås mellan CDON och aktieägarna i
Gymgrossisten till följd av Erbjudandet, skall regleras av och tolkas i enlighet
med svensk lag. Tvist rörande Erbjudandet skall avgöras av svensk domstol
exklusivt varvid Stockholms tingsrätt skall utgöra första instans.
Eftersom aktierna i Gymgrossisten inte är noterade vid en börs eller
auktoriserad marknadsplats omfattas inte Erbjudandet av reglerna i lagen om
offentliga uppköpserbjudanden på aktiemarknaden. Erbjudandet utgör således inte
ett sådant offentligt uppköpserbjudande som avses i den nämnda lagen. Såvitt
avser First North, där Gymgrossisten handlas, har inte heller uppställts några
regler om uppköpserbjudanden motsvarande vad som gäller vid uppköpserbjudanden
avseende bolag på exempelvis OMX Nordiska Börs. Det är likväl CDONs avsikt att i
alla väsentliga hänseenden genomföra Erbjudandet i enlighet med de sistnämnda
reglerna.

Erbjudandet lämnas inte, och detta pressmeddelande får inte distribueras, vare
sig direkt eller indirekt, till eller från, och inga anmälningssedlar accepteras
från eller på uppdrag av aktieägare, i något land där lämnande av Erbjudandet,
distribution av detta pressmeddelande eller acceptans av Erbjudandet skulle
strida mot tillämpliga lagar eller regleringar eller skulle kräva att
ytterligare erbjudandehandlingar upprättas eller registrering sker eller att
någon annan åtgärd företas utöver vad som krävs enligt svensk lag.

Erbjudandet lämnas inte, vare sig direkt eller indirekt, i Amerikas Förenta
Stater, Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika genom post, något
kommunikationsmedel som används vid nationell eller internationell handel eller
vid någon nationell börs eller handelsplats eller genom något annat
kommunikationsmedel (varmed förstås bland annat telefax, e-post, telex, telefon
och internet) i Amerikas Förenta Stater, Australien, Kanada, Japan ellerSydafrika, och Erbjudandet kan inte accepteras på något sådant sätt eller med
något sådant kommunikationsmedel i eller från Amerikas Förenta Stater,
Australien, Kanada, Japan eller Sydafrika.

Information i detta pressmeddelande som rör framtida förhållanden eller
omständigheter, inklusive information om framtida resultat, tillväxt och andra
utvecklingsprognoser samt effekter av Erbjudandet, utgör framtidsinriktad
information. Sådan information kan exempelvis innefatta orden ”bedöms”, ”avses”,
”förväntas”, ”tros”, eller liknande uttryck. Framtidsinriktad information är
föremål för risker och osäkerhetsmoment, eftersom den avser förhållanden och är
beroende av omständigheter som inträffar i framtiden. Framtida förhållanden kan
avsevärt komma att avvika från vad som uttryckts eller antytts i den
framtidsinriktade informationen på grund av många faktorer, vilka i stor
utsträckning ligger utom CDONs och Gymgrossistens kontroll, inkluderande
effekter av förändringar i den ekonomiska konjunkturen, räntenivåer,
fluktuationer i efterfrågan på produkter, konkurrens, relationer till anställda,
ändringar i plan- och byggföreskrifter, naturkatastrofer och potentiellt behov
av ökade kapitalkostnader (exempelvis till följd av ökad efterfrågan, nya
affärsmöjligheter och lansering av ny teknologi).

Rådgivare

CDON har i samband med Erbjudandet anlitat Nordea Corporate Finance som
finansiell rådgivare och Gernandt & Danielsson Advokatbyrå som legal rådgivare.

Kontakter

För ytterligare information, besök www.mtg.se, e-posta
investor.relations@mtg.se, eller kontakta: 

Hans-Holger Albrecht, VD och koncernchef MTG 		
tel +46 (0) 8 562 000 50

Matthew Hooper, Investerar- och analytikerfrågor		
tel +44 (0) 20 7321 5010

Bert Willborg, Pressfrågor					
tel +44 (0) 791 2280 850

CDON i korthet

CDON.COM är en av Nordens största och snabbast växande internetbutiker. Bolaget
är marknadsledare inom underhållning och säljer film, musik, spel, böcker och
hemelektronik till sina 1,5 miljoner kunder. 2006 omsatte CDON.COM 740 Mkr och
den genomsnittliga tillväxten har sedan år 2000 varit drygt 70 procent.

I augusti 2007 etablerade sig CDON.COM i modebranschen genom förvärvet av
internetbutiken Nelly.se. Nelly.se startades 2003 och har sedan dess vuxit till
en av Sveriges ledande modebutiker på internet. Detta var första steget i en
expansionsstrategi där bolaget söker framtida tillväxtbranscher inom
internethandel.

CDON.COM ägs av CDON AB (org. nr 556406-1702) och ingår i börsnoterade
mediekoncernen Modern Times Group MTG AB (publ).

För ytterligare information, besök www.cdon.com.

MTG i korthet

MTG AB är ett ledande internationellt mediebolag med den näst största
geografiska spridningen av radio- och TV-verksamhet i Europa. MTGs Viasat
Broadcasting är den största fri- och betal-TV-operatören i Skandinavien och
Baltikum och driver även TV-kanaler i Tjeckien, Ryssland, Ungern, Slovenien och
på Balkan. Viasats kanaler når 100 miljoner människor i 24 länder. MTG är även
den största ägaren i Rysslands största oberoende TV-nätverk (CTC Media - NASDAQ:
CTCM), och den största kommersiella radiooperatören i Norden och Baltikum.

Modern Times Group MTG ABs A och B-aktier handlas på OMX Nordiska Börs
Large-Cap-lista under symbolerna MTGA och MTGB.

För ytterligare information, besök www.mtg.se.

Gymgrossisten i korthet

Gymgrossisten tillverkar, distribuerar, marknadsför och säljer kosttillskott,
som hjälper människor att uppnå sina mål avseende hälsa och träning.
Gymgrossisten är via internetbutikerna www.gymgrossisten.com, www.bodystore.se
och www.kosttraning.com en av Nordens största försäljare av kosttillskott och
bolaget har utvecklats starkt sedan verksamheten startades 1996. Den årliga
tillväxten har varit cirka 36 procent och Gymgrossisten har redovisat vinst
samtliga verksamhetsår. Under perioden januari-september 2007 uppgick
omsättningen till 81,9 (66,1) Mkr. Antalet årsanställda per den 30 september
2007 uppgick till 20.

Gymgrossisten Nordics aktier handlas sedan den 7 december 2006 på First North
under symbolen ”GYM”. En handelspost omfattar 200 aktier.

För ytterligare information, besök www.gymgrossisten.com.

Informationen i detta pressmeddelande är sådan som Modern Times Group MTG AB
skall offentliggöra enligt lagen om värdepappersmarknaden och/eller lagen om
handel med finansiella instrument. Informationen lämnades för offentliggörande
den 14 december 2007 klockan 08.50 (CET).