Ordinær generalforsamling i Per Aarsleff Holding A/S
Den 30. januar 2020 kl. 15.00 afholdtes ordinær generalforsamling i Per Aarsleff Holding A/S, CVR-nr. 24257797, på selskabets kontor, Hasselager Allé 5, 8260 Viby J.
Dagsordenen var følgende:
1. Bestyrelsens beretning om selskabets virksomhed.
2. Fremlæggelse og godkendelse af årsrapporten samt koncernregnskab.
3. Beslutning om anvendelse af overskud eller dækning af tab i henhold til den godkendte årsrapport.
- Bestyrelsen indstiller, at der udbetales 124.575.000 kr. i udbytte, heraf 13.615.932 kr. til egne aktier.
4. Beslutning om decharge for direktion og bestyrelse.
5. Behandling af forslag, der måtte være fremsat af bestyrelsen og/eller aktionærer.
Bestyrelsen har fremsat følgende forslag:
- Bestyrelsen indstiller, at en ny vederlagspolitik for bestyrelse og direktion i Per Aarsleff Holding A/S godkendes. Vederlagspolitikken foreslås ændret i overensstemmelse med vedlagte udkast med henblik på at implementere nye lovkrav.
- Bestyrelsen indstiller, at det ordinære bestyrelseshonorar pr. medlem for regnskabsåret 2019/20 udgør 275.000 kr. med tillæg til næstformand og formand samt menige udvalgsmedlemmer i overensstemmelse med vederlagspolitikken. Dette indebærer tillæg til næstformand og formand på henholdsvis en og to gange det ordinære honorar samt tillæg til et menigt udvalgsmedlem på 90.000 kr. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke tillæg for udvalgsarbejde.
- Bestyrelsen foreslår at nedsætte selskabets aktiekapital fra nominelt 45.300.000 kr. med nominelt 4.530.000 kr. til nominelt 40.770.000 kr. ved annullering af en del af selskabets egne B-aktier.
Såfremt forslaget vedtages, reduceres selskabets beholdning af egne aktier med 2.265.000 B-aktier a nominelt 2 kr. Disse aktier er tilbagekøbt under selskabets aktietilbagekøbsprogrammer, der er gennemført i perioden fra den 20/10 1998 til den 22/6 2010 for et samlet beløb på 60.398.000 kr., hvilket indebærer, at der, ud over den nominelle kapitalnedsættelse, er udbetalt 55.868.000 kr. til aktionærerne, jf. selskabslovens § 188, stk. 1, nr. 2. Kapitalnedsættelsen sker således til kurs 26,67 (afrundet), svarende til den gennemsnitlige kurs, som hver aktie a nominelt 2 kr. er købt tilbage til.
Det foreslås som følge heraf, med virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse, at ændre selskabets vedtægter § 4, 1. pkt. til:
"Selskabets aktiekapital udgør 40.770.000 kr. opdelt i 2.700.000 kr. A-aktier og 38.070.000 kr. B-aktier."
·Bestyrelsen foreslår, at bestyrelsen bemyndiges til indtil den 30. januar 2025 at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 8.154.000 kr. med fortegningsret for aktionærerne ved ændring af selskabets vedtægter § 4 a til:
"§ 4 a. Bestyrelsen er indtil den 30. januar 2025 bemyndiget til med fortegningsret for aktionærerne ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nom. 8.154.000 kr. nye aktier. Kapitalforhøjelsen kan ske ved kontant indbetaling. Forhøjelsen kan ske med både A-aktier og B-aktier efter forholdet mellem de to aktieklasser eller – forudsat at kapitalforhøjelsen sker til markedskurs – med B-aktier alene. Ved forhøjelse med både A-aktier og B-aktier har A-aktionæren fortegningsret til nye A-aktier og B-aktionærerne fortegningsret til nye B-aktier. Ved forhøjelse med B-aktier alene har begge aktieklassers aktionærer forholdsmæssig fortegningsret til de nye B-aktier."
·Under forudsætning af vedtagelse af ovennævnte 4. punkt foreslår bestyrelsen, at bestyrelsen bemyndiges til indtil den 30. januar 2025 at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt 8.154.000 kr. uden fortegningsret for aktionærerne ved ændring af selskabets vedtægter § 4 b og § 4 c til:
"§ 4 b. Bestyrelsen er indtil den 30. januar 2025 bemyndiget til uden fortegningsret for aktionærerne ad én eller flere gange at forhøje aktiekapitalen med indtil nom. 8.154.000 kr. B-aktier. Kapitalforhøjelsen skal ske til markedskurs og kan ske enten ved kontant indbetaling eller ved indskud af andre værdier end kontanter.
§ 4 c. Bestyrelsens bemyndigelser efter § 4 a og § 4 b kan tilsammen maksimalt udnyttes til at forhøje aktiekapitalen med i alt nom. 8.154.000 kr."
- Bestyrelsen foreslår, at generalforsamlingen forlænger den eksisterende bemyndigelse til bestyrelsen til at erhverve egne aktier, således at bestyrelsen i perioden indtil den 30. januar 2025 kan lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 20 % af B-aktiekapitalen, svarende til nominelt 7.614.000 B-aktier (efter den i 3. punkt nævnte nedsættelse af B-aktiekapitalen). I forbindelse med køb af egne aktier må prisen på aktierne ikke afvige med mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs.
- Bestyrelsen foreslår, at aldersgrænsen for valg eller genvalg til selskabets bestyrelse ændres fra 70 år til 75 år ved ændring af selskabets vedtægter § 12, stk. 1 til:
"Der kan ikke ske valg eller genvalg til bestyrelsen, efter at medlemmet er fyldt 75 år."
6. Valg af medlemmer til bestyrelsen.
Bestyrelsen foreslår genvalg af Jens Bjerg Sørensen, Charlotte Strand og Bjarne Moltke Hansen samt nyvalg af Ebbe Malte Iversen og Henrik Højen Andersen. Bestyrelsen foreslås derved sammensat af fem generalforsamlingsvalgte medlemmer. Andreas Lundby og Peter Arndrup Poulsen genopstiller ikke.
En beskrivelse af baggrund og hverv for de personer, der indstilles til valg til bestyrelsen, findes på selskabets hjemmeside www.aarsleff.com.
7. Valg af revisor.
PWC, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, foreslås genvalgt i overensstemmelse med revisionsudvalgets indstilling. Revisionsudvalget er ikke blevet påvirket af tredjeparter og har ikke været underlagt nogen aftale med en tredjepart, som begrænser generalforsamlingens valg til visse revisorer eller revisionsfirmaer.
8. Eventuelt.
Bestyrelsesformand Andreas Lundby bød velkommen og oplyste, at bestyrelsen i henhold til vedtægternes § 8 havde valgt advokat Mads Reinholdt Sørensen som dirigent for generalforsamlingen.
Mads Reinholdt Sørensen overtog hvervet som generalforsamlingens dirigent og konstaterede, at generalforsamlingen var lovligt indkaldt og beslutningsdygtig i henhold til dagsordenen, samt at indkaldelsen inklusive dagsordenen og de fuldstændige forslag, det samlede antal aktier og stemmerettigheder på datoen for indkaldelsen, de dokumenter, der skal fremlægges på generalforsamlingen, og de formularer, der skal anvendes ved stemmeafgivelse ved fuldmagt og ved stemmeafgivelse pr. brev, havde været tilgængelige på selskabets hjemmeside – www.aarsleff.com – de seneste 3 uger forud for generalforsamlingen i henhold til reglerne i vedtægternes § 7 for afholdelse af generalforsamling.
Dirigenten konstaterede endvidere, at aktionærer repræsenterende 66,6 % af stemmerettighederne var til stede på dagen eller repræsenteret. Der var samtidig repræsenteret nominelt 18.755.376 kr. stemmeberettiget kapital.
Endvidere deltog selskabets bestyrelse, direktion og revisor.
Ad 1
Bestyrelsesformanden aflagde på bestyrelsens vegne beretning om selskabets virksomhed i perioden 1/10-2018 til 30/9-2019. Beretningen blev taget til efterretning.
Ad 2
Administrerende direktør Jesper Kristian Jacobsen fremlagde årsrapporten for perioden 1/10-2018 til 30/9-2019.
Årsrapporten blev godkendt.
Ad 3
I og med at årsrapporten var godkendt, havde generalforsamlingen også godkendt det i årsrapporten indeholdte forslag om overskudsfordeling, der er som følger:
Reserve for opskrivning efter den indre værdis metode tkr. 160.557
Overført af årets resultat tkr. 22.746
Udbytte til aktionærer tkr. 124.575
I alt tkr. 328.878
Generalforsamlingen godkendte, at der udbetales 124.575.000 kr. i udbytte, heraf 13.615.932 kr. til egne aktier.
Ad 4
Der forelå forslag om at meddele decharge for direktion og bestyrelse. Forslaget blev vedtaget.
Ad 5
Generalforsamlingen godkendte efter skriftlig afstemning den foreslåede vederlagspolitik. Afstemningen resulterede i 19.395.997 ja-stemmer svarende til 90,26 % af de afgivne stemmer og 2.093.873 nej-stemmer svarende til 9,74 %.
Generalforsamlingen godkendte, at det ordinære bestyrelseshonorar pr. medlem for regnskabsåret 2019/20 udgør 275.000 kr. med tillæg til næstformand og formand samt menige udvalgsmedlemmer i overensstemmelse med vederlagspolitikken. Dette indebærer tillæg til næstformand og formand på henholdsvis en og to gange det ordinære honorar samt tillæg til et menigt udvalgsmedlem på 90.000 kr. Bestyrelsens formand og næstformand modtager ikke tillæg for udvalgsarbejde.
Generalforsamlingen godkendte forslaget om at nedsætte selskabets aktiekapital fra nominelt 45.300.000 kr. med nominelt 4.530.000 kr. til nominelt 40.770.000 kr. ved annullering af en del af selskabets egne B-aktier.
Som følge heraf, med virkning fra kapitalnedsættelsens gennemførelse, ændres selskabets vedtægter § 4, 1. pkt. til: "Selskabets aktiekapital udgør 40.770.000 kr. opdelt i 2.700.000 kr. A-aktier og 38.070.000 kr. B-aktier."
Forinden kapitalnedsættelsen gennemføres, vil selskabets kreditorer via Erhvervsstyrelsens it-system blive opfordret til at anmelde deres krav inden for en frist på 4 uger, jf. selskabslovens § 192, stk. 1. Gennemførelse af kapitalnedsættelsen og den deraf følgende ændring af vedtægterne vil i medfør af selskabslovens § 193, stk. 2, automatisk blive registreret hos Erhvervsstyrelsen 4 uger efter udløbet af fristen for kreditorernes anmeldelse af krav, medmindre gennemførelsen på et sådant tidspunkt ikke kan finde sted efter selskabslovens bestemmelser.
Dirigenten redegjorde for forslaget om, at bestyrelsen bemyndiges til indtil den 30. januar 2025 at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 8.154.000 med fortegningsret for aktionærerne, og der blev foretaget skriftlig afstemning om forslaget.
Generalforsamlingen godkendte forslaget og bemyndigede således bestyrelsen til indtil den 30. januar 2025 at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 8.154.000 med fortegningsret for aktionærerne.
Dirigenten redegjorde for forslaget om, at bestyrelsen bemyndiges til indtil den 30. januar 2025 at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 8.154.000 uden fortegningsret for aktionærerne, og der blev foretaget skriftlig afstemning om forslaget. Afstemningen resulterede i 19.578.790 ja-stemmer svarende til 91,19 % af de afgivne stemmer og 1.891.128 nej-stemmer svarende til 8,81 %.
Generalforsamlingen godkendte forslaget og bemyndigede således bestyrelsen til indtil den 30. januar 2025 at forhøje aktiekapitalen med indtil nominelt DKK 8.154.000 uden fortegningsret for aktionærerne.
Dirigenten redegjorde for forslaget om at bestyrelsen bemyndiges til de næste 5 år at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 20 % af B-aktiekapitalen, svarende til nominelt DKK 7.614.000 B-aktier, herunder at prisen på aktierne ikke må afvige med mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs, og der blev foretaget skriftlig afstemning om forslaget. Afstemningen resulterede i 18.448.163 ja-stemmer svarende til 86,10 % af de afgivne stemmer og 2.979.370 nej-stemmer svarende til 13,90 %.
Generalforsamlingen godkendte forslaget og bemyndigede således bestyrelsen til de næste 5 år at lade selskabet erhverve egne aktier svarende til i alt 20 % af B-aktiekapitalen, svarende til nominelt DKK 7.614.000 B-aktier, herunder at prisen på aktierne ikke må afvige med mere end 10 % fra den på erhvervelsestidspunktet gældende børskurs.
Generalforsamlingen godkendte forslaget om at ændre vedtægternes aldersgrænse for valg eller genvalg til selskabets bestyrelse fra 70 år til 75 år ved ændring af selskabets vedtægter § 12, stk. 1 til: "Der kan ikke ske valg eller genvalg til bestyrelsen, efter at medlemmet er fyldt 75 år."
Ad 6
Ebbe Malte Iversen og Henrik Højen Andersen blev nyvalgt som bestyrelsesmedlem. Den øvrige bestyrelse blev genvalgt.
Efter generalforsamlingen konstituerede bestyrelsen sig med Ebbe Malte Iversen som formand og Bjarne Moltke Hansen som næstformand.
Ad 7
PWC, Statsautoriseret Revisionspartnerselskab, blev valgt som revisor for Per Aarsleff Holding A/S.
Ad 8
Efter besvarelse af spørgsmål fra aktionærerne sluttede generalforsamlingen.
Generalforsamlingen bemyndigede advokat Mads Reinholdt Sørensen til at anmelde det vedtagne til Erhvervsstyrelsen og til i forbindelse hermed at foretage sådanne ændringer og tilføjelser i det vedtagne, i vedtægterne og i øvrige forhold, som Erhvervsstyrelsen måtte kræve for at registrere det på generalforsamlingen vedtagne.
Generalforsamlingen hævet.
Som dirigent:
Mads Reinholdt Sørensen
Vedhæftet fil
