KUTSU YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Talvivaaran Kaivososakeyhtiö Oyj:n ("Yhtiö") osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään 23.11.2017 klo 10.00 Espoossa Aalto Yliopiston tiloissa, A1-auditoriossa, osoitteessa Otakaari 1, Espoo. Kokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan klo 9.00.
A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:
1. Kokouksen avaaminen
2. Kokouksen järjestäytyminen
3. Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
4. Kokouksen laillisuuden toteaminen
5. Kokouksessa läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
6. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamiseksi
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi muuttaa Yhtiön toiminimeä sekä kotipaikkaa koskevaa yhtiöjärjestyksen kohtaa 1§. Ehdotuksen mukaan Yhtiön toiminimeä ja kotipaikkaa koskeva yhtiöjärjestyksen kohta 1§ kuuluisi muutettuna kokonaisuudessaan seuraavasti:
1§ Toiminimi ja kotipaikka
"Yhtiön toiminimi on Ahtium Oyj ja kotipaikka Espoo. Yhtiön rinnakkaistoiminimi on englanniksi Ahtium Plc."
Hallitus ehdottaa myös, että, edellyttäen että Yhtiön kotipaikka muutetaan hallituksen ehdotuksen mukaisesti, ylimääräinen yhtiökokous päättäisi muuttaa yhtiöjärjestyksen kohdan 10§ kolmatta kappaletta, joka koskee yhtiökokousten pitopaikkaa. Muutoksen jälkeen kohta kuuluisi seuraavasti:
10§ Kutsu yhtiökokoukseen (kolmas kappale)
"Yhtiökokous pidetään Yhtiön kotipaikkakunnalla tai Helsingissä."
7. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista ja erityisten oikeuksien antamisesta
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi valtuuttaa hallituksen päättämään uusien osakkeiden antamisesta ja Yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamisesta sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamisesta Yhtiön uusien liiketoimintamahdollisuuksien rahoitusvaihtoehtojen lisäämiseksi.
Hallitus olisi valtuutuksen nojalla oikeutettu päättämään enintään 418 980 716 uuden osakkeen antamisesta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista, ja enintään 209 490 358 Yhtiön hallussa olevan, Yhtiön oman osakkeen luovuttamisesta, mikä vastaa noin 5 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista.
Lisäksi hallitus olisi oikeutettu antamaan osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttavat saamaan maksua vastaan Yhtiön uusia osakkeita tai Yhtiön hallussa olevia omia osakkeita siten, että merkintähinta maksetaan käyttämällä merkitsijällä olevaa saatavaa merkintähinnan kuittaamiseen (vaihtovelkakirja). Erityisten oikeuksien perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä on 418 980 716 kappaletta, mikä vastaa noin 10 prosenttia Yhtiön kaikista osakkeista. Tämä enimmäismäärä sisältyy edellisessä kappaleessa esitettyyn osakkeiden antamisen ja luovuttamisen yhteenlaskettuun enimmäismäärään.
Uudet osakkeet voidaan antaa ja Yhtiön hallussa olevat omat osakkeet luovuttaa joko maksua vastaan, mukaan lukien kuittaamalla Yhtiöltä olevaa saatavaa vastaan, tai maksutta. Uudet osakkeet, osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitetut erityiset oikeudet ja Yhtiöllä olevat omat osakkeet voitaisiin antaa Yhtiön osakkeenomistajille siinä suhteessa kuin he ennestään omistavat Yhtiön osakkeita tai osakkeenomistajan etuoikeudesta poiketen suunnatulla osakeannilla, jos siihen on Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy. Tällainen syy voi olla esimerkiksi Yhtiön pääomarakenteen kehittäminen, yrityskauppojen, investointien tai muiden Yhtiön liiketoimintaan kuuluvien järjestelyjen rahoittaminen tai toteuttaminen. Suunnattu osakeanti voi olla maksuton vain, jos siihen on Yhtiön kannalta ja sen kaikkien osakkeenomistajien etu huomioon ottaen erityisen painava taloudellinen syy. Mikäli Yhtiön osakkeiden kokonaismäärä myöhemmin vähenee osakkeiden yhdistämisen johdosta, pienenee valtuutuksen perusteella annettavien osakkeiden enimmäismäärä samassa suhteessa.
Hallituksella olisi oikeus päättää muista osakeanteihin ja osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen erityisten oikeuksien antamiseen liittyvistä seikoista. Tämä valtuutus ehdotetaan olevan voimassa 31.12.2018 saakka eikä se kumoaisi ylimääräisen yhtiökokouksen 2.2.2017 antamaa osakeantivaltuutusta.
8. Sijoitetun vapaan oman pääoman alentaminen kertyneiden tappioiden kattamiseksi
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi Yhtiön taseen 30.6.2017 mukaisen 799 729 611 euron sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston alentamisesta kokonaan. Alentamisen jälkeen sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston määrä olisi 0 euroa ja sijoitetun vapaan oman pääoman rahasto purkautuisi. Alentamismäärä käytettäisiin taseen 30.6.2017 mukaisten 816 835 314 euron suuruisten kertyneiden tappioiden kattamiseen. Kertyneiden tappioiden kattamisen jälkeen Yhtiön taseessa olevien kertyneiden tappioiden määrä olisi 17 105 703 euroa.
9. Ylikurssirahaston alentaminen kertyneiden tappioiden kattamiseksi
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi Yhtiön taseen 30.6.2017 mukaisen 8 085 842 euron ylikurssirahaston alentamisesta kokonaan. Alentamisen jälkeen ylikurssirahaston määrä olisi 0 euroa ja ylikurssirahasto purkautuisi. Alentamismäärä käytettäisiin taseessa olevien kertyneiden tappioiden kattamiseen siltä osin kuin vapaa oma pääoma ei riitä kattamaan tappioita. Edellä kohdassa 8 mainituin Yhtiön taseen mukaisen sijoitetun vapaan oman pääoman rahaston alentamisen jälkeen kertyneiden tappioiden määrä olisi 17 105 703 euroa. Tässä kohdassa ehdotetun ylikurssirahaston alentamisen jälkeen Yhtiön taseessa olevien kertyneiden tappioiden määrä olisi 9 019 861 euroa.
10. Kuulutuksen hakeminen velkojille
Hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättäisi antaa hallitukselle päätäntävallan siitä, hakeeko Yhtiö ylikurssirahaston alentamispäätöksen johdosta kuulutusta Yhtiön velkojille Patentti- ja rekisterihallitukselta (kaupparekisteriltä). Julkista kuulutusta tulee hakea yhden (1) kuukauden kuluessa yhtiökokouspäätöksestä lukien. Mikäli kuulutusta ei haeta, ylikurssirahaston alentamista seuraavien kolmen (3) vuoden aikana Yhtiön vapaata omaa pääomaa voidaan jakaa osakkeenomistajille ainoastaan velkojiensuojamenettelyä noudattaen.
11. Kokouksen päättäminen
B. YLIMÄÄRÄISEN YHTIÖKOKOUKSEN ASIAKIRJAT
Tämä kokouskutsu ja ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ehdotukset ovat saatavilla Yhtiön verkkosivuilla osoitteessa www.talvivaara.com/ylimaarainen-yhtiokokous-2017-II.Yhtiön tilinpäätös, siihen liittyvä hallituksen toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus 31.12.2016 päättyneeltä tilikaudelta,Yhtiön välitilinpäätös raportointijaksolta tammi-kesäkuu 2017, siihen liittyvä toimintakertomus ja tilintarkastuskertomus sekä osavuosikatsaus ajalta tammikuu-kesäkuu 2017 ja hallituksen selostus tilinpäätöksen ja osavuosikatsauksen jälkeisistä Yhtiöön asemaan olennaisesti vaikuttavista tapahtumista ovat myös saatavilla yllä mainituilla verkkosivuilla. Hallituksen ehdotukset ja muut edellä mainitut asiakirjat ovat saatavilla myös yhtiökokouksessa.Kopiot näistä asiakirjoista ja tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä osakkeenomistajille. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on saatavilla edellä mainituilla verkkosivuilla 7.12.2017 alkaen.
C. OHJEITA YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE
1. Osakasluetteloon merkityt osakkeenomistajat
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on 13.11.2017 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity Yhtiön osakasluetteloon.
Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua kokoukseen viimeistään 20.11.2017 klo 16.00. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:
- Yhtiön verkkosivujen kautta osoitteessa www.talvivaara.com;
- sähköpostitse osoitteeseen egm@talvivaara.com;
- telefaksilla numeroon 020 712 9801; tai
- kirjeitse Yhtiön osoitteeseen Ahventie 4 B, 5. krs, 02170 Espoo.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus/y-tunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan tai asiamiehen nimi ja asiamiehen henkilötunnus. Osakkeenomistajien Yhtiölle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä. Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajat
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään Yhtiön osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 13.11.2017. Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 20.11.2017 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien tilapäistä rekisteröitymistä Yhtiön osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista ylimääräiseen yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajan tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti Yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan Yhtiölle alkuperäisinä edellä ilmoitettuun Yhtiön osoitteeseen ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut ohjeet ja tiedot
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Yhtiöllä on tämän kokouskutsun päivänä 1.11.2017 yhteensä 3 996 924 162 osaketta ja ääntä, joilla voi osallistua yhtiökokoukseen.
Ylimääräinen yhtiökokous pidetään suomeksi, mutta kysymyksiä voi esittää myös englanniksi.
Espoo, 1.11.2017
TALVIVAARAN KAIVOSOSAKEYHTIÖ OYJ
Hallitus
Attachments:http://www.globenewswire.com/NewsRoom/AttachmentNg/36e82482-0db2-43aa-b699-3b34099abc95
