Aktieägarna i Feelgood Svenska Aktiebolag (publ), org nr 556511-2058 kallas
härmed till årsstämma fredagen den 20 maj 2016, kl. 13.00 på Garnisonen
Konferens, Karlavägen 100 i Stockholm.
Anmälan
Aktieägare som önskar delta i årsstämman ska
i. vara införd i den av Euroclear Sweden AB ("Euroclear") förda aktieboken
lördagen den 14 maj 2016; och
ii. anmäla sig senast måndagen den 16 maj 2016 kl. 15.00, till Feelgood Svenska
AB, att: Josephine Ohlén, Box 10111, 100 55 Sthlm, (märk kuvertet "Årsstämma"),
eller via e-post: bolagsstamma@feelgood.se.
Vid anmälan skall aktieägare uppge namn, person-/organisationsnummer, adress och
telefonnummer dagtid, registrerat aktieinnehav samt antal (ett eller högst två)
biträden. För aktieägare som företräds genom ombud skall fullmakt och övriga
behörighetshandlingar, för att underlätta inpassering vid stämman, biläggas
anmälan. Om fullmakten utfärdats av juridisk person skall kopia av
registreringsbevis bifogas eller om sådan handling inte finns, motsvarande
behörighetshandling. Fullmaktsformulär finns tillgängligt på bolagets hemsida
www.feelgood.se.
Aktieägare som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att äga rätt att
delta i årsstämman, begära att tillfälligt rösträttsregistrera aktierna i eget
namn i aktieboken hos Euroclear Sweden AB. Sådan registrering skall vara
genomförd lördagen den 14 maj 2016 och aktieägare måste således underrätta
förvaltaren härom i god tid före denna dag. Det sammanlagda antal aktier och
röster som kan företrädas på årsstämman är 103 940 371 st. Bolaget innehar inga
egna aktier.
Förslag till dagordning
1. Stämmans öppnande och val av ordförande för årsstämman
2. Upprättande och godkännande av röstlängd
3. Godkännande av dagordningen
4. Val av en eller flera justeringsmän att jämte stämmoordföranden justera
protokollet
5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad
6. Styrelsens och VDs redogörelse samt framläggande av årsredovisning och
revisionsberättelse samt koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för
räkenskapsåret 2015
7. Beslut om fastställande av resultaträkning och balansräkning samt
koncernresultaträkning och koncernbalansräkning
8. Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den fastställda
balansräkningen
9. Beslut om ansvarsfrihet åt styrelseledamöter och verkställande direktören
10. Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
11. Fastställande av arvode åt styrelseledamöter, revisorer och styrelsens
utskott
12. Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
13. Beslut om fakturering av styrelsearvode
14. Beslut om instruktion avseende valberedning
15. Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
16. Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
17. Beslut om antagande av ny bolagsordning
18. Stämmans avslutande
Valberedningens beslutsförslag
Punkt 1, 10-14
Valberedningen för Feelgood Svenska AB (publ), som består av styrelsens
ordförande Jan-Erik Karlsson, Rolf Lundström tillika valberedningens ordförande
(representerande Provobis Holding AB), Bengt Stillström (representerande
Ringvägen Venture AB) samt Torsten Söderberg (representerande ägargruppen Uwe
Löffler och bolaget Tastsinn AB) föreslår följande;
Punkt 1 – Val av ordförande för årsstämman
att Carl Svernlöv utses till stämmoordförande.
Punkt 10 – Beslut om antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
att styrelsen skall bestå av sex ledamöter utan suppleanter.
Punkt 11 – Fastställande av arvode åt styrelseledamöter, revisorer och
styrelsens utskott
att ersättning utges till styrelsen med ett fast belopp om 1 000 000 SEK att
fördelas med 250 000 SEK till styrelsens ordförande samt med 150 000 SEK till
var och en av de övriga bolagsstämmovalda ledamöterna. Förslaget till ersättning
för 2016 innebär en höjning jämfört med 2015 om 255 000 SEK.
att arvode till revisorer utgår enligt räkning,
Punkt 12 – Val av styrelseledamöter och styrelseordförande
Valberedningen förslår omval av nuvarande styrelseledamöter Christoffer
Lundström, Eric Norlander, Bengt Stillström och Karin Wallin samt nyval av Göran
Hägglund och Jörgen Månsson. Jan-Erik Karlsson har avböjt omval.
att Göran Hägglund väljs till ny styrelseordförande.
Information om föreslagna styrelseledamöter och valberedningens motiverade
yttrande finns tillgängligt på bolagets hemsida www.feelgood.se.
Punkt 13 – Beslut om fakturering av styrelsearvode
att styrelseledamot får, om skattemässiga förutsättningar finns för fakturering
samt under förutsättning att det är kostnadsneutralt för Feelgood, fakturera
styrelsearvodet. Om styrelseledamot fakturerar styrelsearvode via bolag skall
arvodet ökas med ett belopp som motsvarar sociala avgifter enligt lag och
mervärdesskatt.
Punkt 14 – Beslut om instruktion avseende valberedningen
Valberedningen föreslår
att instruktionen avseende valberedningen skall vara enligt följande:
1. Val av ledamöter m m
1.1 Styrelsens ordförande skall - senast vid utgången av tredje kvartalet varje
år – tillse att bolagets röstmässigt tre största aktieägare eller ägargrupper,
erbjuds att vardera utse var sin representant att ingå i valberedningen.
Avstämningen baseras på Euroclear Sweden AB:s aktieägarförteckning
(ägargrupperat) per den sista bankdagen i september. Där en eller flera
aktieägare avstår från att utse ledamot i valberedningen, kontaktas nästföljande
aktieägare i ägarandel med uppdrag att utse ledamot i valberedningen. Styrelsens
ordförande skall dock inte behöva kontakta fler än fem aktieägare, såvida det
inte är nödvändigt för att få ihop en valberedning bestående av minst tre
ledamöter.
1.2 Styrelsens ordförande ingår i valberedningen och är sammankallande till
valberedningens första sammanträde.
1.3 Valberedningens sammansättning skall offentliggöras så snart ledamöterna
har utsetts, dock senast sex månader före årsstämman. Ordförande i
valberedningen skall, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som
röstmässigt representerar den störste aktieägaren. Styrelsens ordförande eller
annan styrelseledamot skall dock inte vara valberedningens ordförande.
Valberedningen skall inneha sitt mandat till dess att ny valberedning utsetts.
Arvode skall inte utgå till valberedningens ledamöter. Valberedningen kan inom
sig, och genom adjungering av erforderlig ytterligare ledamot/ledamöter, utse en
för revisorstillsättning (enligt punkt 2.1 nedan) särskilt utsedd valberedning.
Sker sådant utseende skall även detta offentliggöras enligt vad som anges ovan i
denna punkt.
Härigenom skall alla aktieägare få kännedom om vilka personer som kan kontaktas
i nomineringsfrågor.
1.4 Ledamot skall lämna valberedningen om aktieägaren som utsett denne ledamot
inte längre är en av de tre största aktieägarna, varefter ny aktieägare i
storleksmässig turordning skall erbjudas att utse ledamot. Om ej särskilda skäl
föreligger skall dock inga förändringar ske i valberedningens sammansättning om
endast mindre förändringar i röstetal ägt rum eller förändringen inträffar
senare än två månader före årsstämman.
Aktieägare som utsett representant till ledamot i valberedningen äger rätt att
entlediga sådan ledamot och utse ny representant till ledamot i valberedningen.
2. Valberedningens uppgifter
2.1 Valberedningen skall bereda och till årsstämman lämna förslag till
- val av ordförande på stämman
- beslut om antal styrelseledamöter och styrelsesuppleanter
- val av och arvode till styrelsens ordförande respektive ledamöter i bolagets
styrelse samt, i förekommande fall, annan särskild kommitté eller utskott som
årsstämman kan besluta om att tillsätta
- val av och arvode till revisor och revisorssuppleant (i förekommande fall)
2.2 Styrelsens ordförande skall på lämpligt sätt delge valberedningen
information om styrelsens kompetensprofil och arbetsform.
2.3 Bolaget skall på begäran av valberedningen tillhandahålla personella
resurser såsom sekreterarhjälp för att underlätta valberedningens arbete. Vid
behov skall bolaget även svara för skäliga kostnader för externa konsulter som
av valberedningen bedöms nödvändiga för att valberedningen skall kunna fullgöra
sitt uppdrag.
3. Sammanträden
3.1 Valberedningen skall sammanträda när så erfordras för att denna skall kunna
fullgöra sina uppgifter, dock minst en gång årligen. Kallelse till sammanträde
utfärdas av valberedningens ordförande (undantag punkt 1.2). Ledamot kan begära
att valberedningen skall sammankallas.
3.2 Valberedningen är beslutför om minst tre ledamöter deltar. Beslut i ärende
får dock inte fattas om inte, såvitt möjligt, samtliga ledamöter fått tillfälle
att delta i ärendets behandling. Som valberedningens beslut gäller den mening
för vilken mer än hälften av de närvarande ledamöterna röstar eller, vid lika
röstetal, den mening som biträdes av valberedningens ordförande.
3.3 Redogörelse för valberedningens arbete skall i god tid innan årsstämma
offentliggöras på bolagets hemsida.
4. Ändringar av dessa instruktioner
4.1 Valberedningen skall löpande utvärdera dessa instruktioner och
valberedningens arbete och till årsstämman lämna förslag på sådana ändringar av
denna instruktion som valberedningen bedömt vara lämpliga.
Styrelsens beslutsförslag
Punkt 8 – Beslut om dispositioner beträffande bolagets vinst enligt den
fastställda balansräkningen
Styrelsen föreslår att ingen utdelning lämnas och att den balanserade vinsten på
bolagets verksamhet, 33 653 620 kr, balanseras i ny räkning.
Punkt 15 – Beslut om riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare
Styrelsen föreslår följande riktlinjer för ersättning till ledande
befattningshavare:
Med ledande befattningshavare avses verkställande direktören tillika
koncernchefen i moderbolaget, övriga ledningspersoner inom koncernen samt
styrelseledamöter, i den omfattning de erhåller ersättning utanför
styrelseuppdraget. För närvarande uppgår antalet personer utöver VD i
bolagsledningen till nio individer.
Ersättningen till ledande befattningshavare skall utgöras av grundlön, eventuell
rörlig lön, möjlighet att delta i långsiktiga incitamentsprogram, pension samt
sedvanliga ersättningar och förmåner. Dessa komponenter skall skapa en
balanserad ersättning som återspeglar individuell prestation och erbjuder en
marknadsmässig och konkurrenskraftig kompensation.
· Den fasta lönen revideras årligen och baseras på den enskilde
befattningshavarens kompetens och ansvarsområde.
· Rörlig lön kan utgå med maximalt 60% av den fasta lönen för vd och maximalt
40% av den fasta lönen för övriga personer i ledningen baserat på utfall i
förhållande till uppsatta mål och individuella prestationer. Den rörliga lönen
skall alltid baseras på resultat exklusive offentliga bidrag.
· Övriga förmåner skall utgöra ett begränsat värde i förhållande till den
totala ersättningen och motsvara vad som är normalt förekommande på marknaden.
· Pensionspremier erläggs till försäkringsbolag inom ramen för avgiftsbestämda
pensionslösningar om maximalt 25% av grundlön gällande VD. Övriga ledande
befattningshavare har kollektivavtalade pensioner enligt ITP-planen.
· Vid uppsägning från bolagets sida föreligger rätt till lön under en
uppsägningstid om lägst 6 och maximalt 12 månader. Lön under uppsägningstid
avräknas mot lön erhållen från eventuell ny anställning under uppsägningstiden.
· Styrelsen skall ha rätt att frångå dessa riktlinjer om det i ett enskilt
fall finns särskilda skäl för det. Om sådan avvikelse sker skall information om
detta och skälet till avvikelsen redovisas vid närmast följande årsstämma.
Bolagsledningens rörliga ersättning skall vid maximalt utfall inte överstiga en
årlig kostnad för bolaget om sammanlagt 4,3 Mkr (exklusive sociala avgifter),
beräknat utifrån det antal personer som för närvarande är ledande
befattningshavare samt innevarande års grundlönenivåer. Övriga förmåner skall
där de förekommer utgöra en begränsad del av ersättningarna.
Riktlinjer för särskild arvodering av styrelseledamöter
Feelgoods stämmovalda styrelseledamöter skall i särskilda fall kunna arvoderas
för tjänster inom deras respektive kompetensområde, som ej utgör styrelsearbete.
För dessa tjänster skall utgå ett marknadsmässigt arvode vilket skall godkännas
av styrelsen och informeras om på årsstämman.
Styrelsens förslag i sin helhet kommer att finnas tillgängligt på bolagets
hemsida www.feelgood.se enligt nedan.
Punkt 16 – Beslut om bemyndigande för styrelsen att fatta beslut om nyemission
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att intill tiden för
nästa årsstämma, vid ett eller flera tillfällen och med eller utan
företrädesrätt för aktieägarna, besluta om nyemission av högst 10 000 000
aktier, motsvarande en ökning av aktiekapitalet om högst 12 500 000 kronor.
Betalningen för aktierna skall kunna ske i kontanter, genom kvittning eller
genom tillskjutande av apportegendom. Bemyndigandet som medför en utspädning om
högst mindre än nio (9) procent motiveras av att bolaget skall ges möjlighet att
vid eventuellt bolagsförvärv, kunna finansiera hela eller delar av köpet med
bolagets egna aktier.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.
Punkt 17 – Beslut om antagande av ny bolagsordning
Styrelsen föreslår att årsstämman beslutar att anta ny bolagsordning varigenom §
8 ändras enligt följande. Syftet med ändringen är att revisor ska kunna väljas
på ett år istället för fyra år. Vidare görs vissa mindre redaktionella
ändringar. Det fullständiga förslaget till ny bolagsordning hålls tillgängligt
enligt nedan.
Förslag ny lydelse § 8 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens
och verkställande direktörens förvaltning utses, en revisor och högst två
revisorssuppleanter eller auktoriserat revisionsbolag. Uppdraget som revisor ska
gälla till slutet av den årsstämma som hålls under räkenskapsåret efter det år
då revisorn utsågs.
Tidigare lydelse § 8 Revisorer
För granskning av bolagets årsredovisning jämte räkenskaperna samt styrelsens
och verkställande direktörens förvaltning utses, en revisor och högst två
revisorssuppleanter eller auktoriserat revisionsbolag. Uppdraget som revisor ska
gälla till slutet av den årsstämma som hålls under det fjärde räkenskapsåret
efter det då revisorn utsågs.
Beslutet är giltigt endast om det har biträtts av aktieägare med minst två
tredjedelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
stämman.
Tillhandahållande av handlingar, rätt till information
Årsredovisning med revisionsberättelse, fullständiga beslutsförslag samt övriga
handlingar som inför stämman skall finnas tillgängliga enligt aktiebolagslagen,
kommer att finnas tillgängliga senast från den 29 april 2016 på bolagets
huvudkontor, Banérgatan 16, Stockholm, liksom på hemsidan www.feelgood.se.
Årsredovisningen kan beställas från bolagets huvudkontor. Kopior av övriga
handlingar kan vid begäran sändas kostnadsfritt med post till aktieägare som
uppger sin postadress. Begäran kan göras via e-post: bolagsstamma@feelgood.se.
Aktieägare har rätt att på stämman begära att styrelsen och VD (om det kan ske
utan väsentlig skada för bolaget) lämnar upplysning om förhållanden som kan
inverka (i) på bedömningen av ett ärende på dagordningen eller av bolagets
(eller ett dotterbolagsföretags) ekonomiska situation, (ii) bolagets förhållande
till annat koncernföretag och (iii) koncernredovisningen.
Stockholm i april 2016
Feelgood Svenska Aktiebolag (publ)
Styrelsen
Kontaktperson:
Joachim Morath Cecilia Höjgård Höök
VD, Feelgood CFO, Feelgood
Telefon: 08-545 810 00 Telefon: 0700-92 24 84
E-post: E-post: cecilia.HojgardHook@feelgood.se
joachim.morath@feelgood.se
Om Feelgood:
Feelgood är ett av Sveriges ledande hälsoföretag och verkar inom företagshälsa,
träning, sjukgymnastik och primärvård. Vi erbjuder innovativa hälsotjänster till
företag, organisationer och privatpersoner. Vårt motto är att satsningar på
hälsa ska vara en lönsam investering, genom ökad produktivitet och sänkta
kostnader för ohälsa i företag och ökad livskvalitet för privatpersoner.
Feelgood är ett rikstäckande företag med cirka 500 medarbetare och levererar
hälsotjänster på 200 enheter över hela landet, av dessa är femtiotal egna
anläggningar. Företaget grundades år 1995 och är noterat på Nasdaq Stockholm
lista över små bolag. www.feelgood.se.
Kallelse till årsstämma i Feelgood
| Source: Feelgood Svenska AB
Attachments
