Kallelse till årsstämma i Stille AB (publ)

Kallelse till årsstämma i Stille AB (publ)

Aktieägarna i Stille AB (publ) kallas till årsstämma torsdagen den 28 april 2016
kl. 12:00 i Stilles lokaler, Ekbacken 11, 644 30 Torshälla.

Rätt att delta
Den som önskar delta i årsstämman ska dels vara upptagen som aktieägare i den av
Euroclear Sweden AB förda aktieboken den 22 april 2016, dels anmäla sig hos
bolaget senast den 22 april 2016 klockan 12:00.
Aktieägare som har sina aktier förvaltarregistrerade måste registrera sig under
eget namn i aktieboken för att efter anmälan ha rätt att delta i stämman.
Aktieägaren måste underrätta förvaltaren härom i god tid före den 22 april 2016,
då sådan registrering måste vara verkställd

Handlingar m m
Aktieägarna erinras om sin rätt att begära upplysningar enligt 7 kap 32 §
aktiebolagslagen. Årsredovisningen och fullständiga handlingar kommer att hållas
tillgängliga hos bolaget samt på www.stille.se senast två veckor före stämman
och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress.
Årsredovisningen kommer finnas tillgänglig på bolagets hemsida senast tre veckor
innan bolagsstämman.

Anmälan
Anmälan kan göras under adress Stille AB (publ), Ekbacken 11, Att: Årsstämma
2016, 644 30 Torshälla, via e-post: carina.andersson@stille.se eller per telefon
08-588 580 21.
Vid anmälan anges namn, person- eller organisationsnummer, adress och
telefonnummer samt, i förekommande fall, uppgift om ombud. Aktieägare, som
önskar företrädas av ombud, ska inlämna daterad fullmakt i original.
Fullmaktsformulär tillhandahålls på www.stille.se. Den som företräder juridisk
person ska bifoga kopia av registreringsbevis eller dylikt som utvisar behörig
firmatecknare. Biträde åt aktieägare får medfölja vid stämman endast om
aktieägaren till bolaget anmäler antalet biträden, dock högst två, enligt ovan.

Dagordning

 1. Stämmans öppnande.
 2. Val av ordförande vid stämman.
 3. Val av protokollförare.
 4. Upprättande och godkännande av röstlängd.
 5. Godkännande av dagordning.
 6. Val av en eller två protokolljusterare.
 7. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
 8. VD:s redogörelse samt framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse
samt av koncernredovisning och koncernrevisionsberättelse för verksamhetsåret
2015.
 9. Beslut angående:
     a) fastställande av resultaträkning och balansräkning
samt koncernresultaträkning och
     koncernbalansräkning,

     b) disposition av bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen,

     c) ansvarsfrihet för styrelseledamöterna och verkställande direktören.
10. Fastställande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt
revisorer och  revisorssuppleanter.
11. Fastställande av arvoden för styrelse och revisorer.
12. Ordförande lämnar uppgift om vilka uppdrag de, som styrelsevalet gäller, har
i andra företag.
13. Val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer.
14. Beslut om principer för tillsättande av valberedning
15. Beslut om emissionsbemyndigande.
16. Beslut om tillägg av plats för årsstämma i bolagsordningen.
17. Beslut om principer för ersättning och andra anställningsvillkor för
bolagsledningen.
18. Beslut om optionsprogram.
19. Stämmans avslutande.

Förslag till ordförande för stämman (punkt 2)
Valberedningen föreslår att Karl Tobiesson väljs till ordförande för stämman.

Disposition av bolagets resultat (punkt 9 b)
Styrelsen föreslår att utdelning lämnas för verksamhetsåret 2015 med 0,80 kr per
aktie. Styrelsen förslag till avstämningsdag är den 2 maj. Om årsstämman fattar
beslut i enlighet med styrelsens förslag beräknas utdelningen utbetalas från
Euroclear den 6 maj 2016.

Fastställande av arvoden för styrelse och revisorer (punkt 11)

Valberedningen föreslår följande arvoden för styrelse och revisorer:
- Arvodet för styrelseledamöterna föreslås höjas från 65,000 kr per år till
100,000 kr per år.
- Arvodet för styrelseordföranden föreslås fortsätta oförändrat på 220,000 per
år.
- Efter överenskommelse med Stille får ledamöter fakturera arvoden genom bolag,
varvid det fakturerade arvodet skall bestämmas så att det medför
kostnadsneutralitet för Stille
- Arvodet för revisionsbyrå: Enligt räkning.

Val av styrelse och styrelseordförande samt revisorer (punkt 13)

Valberedningen föreslår omval av nuvarande styrelseledamöterna Bengt Julander
och Göran Brorsson, samt omval av nuvarande styrelseordföranden Michael Berg.
Valberedningen föreslår nuvarande revisor Johan Rudengren / Rådek till omval.

Beslut om principer för tillsättande av valberedning (punkt 14)

Valberedningen skall bestå av tre ledamöter, vilka skall representera de två
aktieägare med högst antal aktier som är villiga att ingå i valberedningen, samt
styrelsens ordförande. Valberedningen skall utses under 4e kvartalet på basis av
aktieinnehavet vid utgången av det 3e kvartalet. Valberedningens uppgifter skall
vara att lämna förslag till bolagsstämman avseende val av styrelse och
styrelseordförande, i förekommande fall val av revisor, arvode till styrelse och
revisor, förslag avseende ordförande vid bolagsstämma, samt förslag till hur
valberedning skall utses.

Beslut om emissionsbemyndigande (punkt 15)
Styrelsen föreslår att årsstämman bemyndigar styrelsen att, längst intill
bolagets årsstämma 2017, besluta om nyemission av aktier i bolaget. Sådan
emission skall kunna innebära avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt att
teckna nya aktier. Emissionen får medföra en sammanlagd ökning av antalet aktier
med högst 1 000 000 aktier, vilket motsvarar ca 20% av samtliga aktier i bolaget
per dagen för denna kallelse. Betalning genom apport eller kvittning skall kunna
ske. Bemyndigandet skall inom ovan angivna ramar kunna utnyttjas vid ett eller
flera tillfällen. Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att
bolaget skall ges möjlighet att, vid eventuellt företagsförvärv, kunna utöka
ägarkretsen med en eller flera ägare av strategisk betydelse för bolaget.
Grunden för emissionskursen skall vara en bedömning av aktiernas marknadsvärde.
Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen, verkställande direktören eller
den styrelsen förordnar, att vidta de smärre justeringar som kan visas
erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.

Beslut om ändring i bolagsordningen (punkt 16)

Styrelsen föreslår att årsstämma ska hållas i Eskilstuna eller Stockholm.

Principer för ersättning och andra anställningsvillkor för bolagsledningen
(punkt 17)

Styrelsen föreslår att årsstämman godkänner styrelsens förslag beträffande
principer för ersättning och andra anställningsvillkor för verkställande
direktören och ledande befattningshavare i enlighet med följande. Ersättning
till verkställande direktören och andra ledande befattningshavare utgörs av
grundlön, rörlig ersättning, pension samt övriga ersättningar. Alla
pensionsförmåner är avgiftsbestämda. Rörliga ersättningar bereds och beslutas av
styrelsen.

Fördelning mellan grundlön och, i förekommande fall, rörlig ersättning skall stå
i proportion till befattningshavares ansvar och befogenheter. Den rörliga
ersättningen är maximerad för verkställande direktören till maximalt 40 procent
av årslönen. För andra ledande befattningshavare är den rörliga ersättningen
maximerad till 0-30 procent av en årslön. Den rörliga ersättningen för
verkställande direktören och andra ledande befattningshavare baseras på utfallet
av ett antal, kvantitativa parametrar, jämfört med fastställda mål. De
kvantitativa parametrarna är hänförliga till utvecklingen av operativa driften
och respektive verksamhetsårs fokusfrågor.

I den mån stämmovald styrelseledamot utför arbete för bolagets räkning vid sidan
av styrelsearbetet, ska marknadsmässig kontant ersättning för sådant arbete
kunna utgå enligt beslut av styrelsen.

Styrelsen får frångå riktlinjerna om det i ett enskilt fall finns särskilda skäl
för det.

Förslag till beslut om optionsprogram 2016/2019 (punkt 18)

Styrelsen i Stille AB föreslår att stämman fattar beslut om att inrätta ett
optionsprogram med överlåtelse till befintliga och framtida ledande
befattningshavare, och anställda i bolaget innefattande högst 150 000
teckningsoptioner med rätt att teckna aktier i Stille AB. Varje option ska
berättiga till förvärv av en aktie. Vid full nyteckning med stöd av samtliga
optionsrätter motsvarar det en utspädning om ca 3,1 % av aktier och röster i
Bolaget.  Rätten att teckna optionerna skall, med avvikelse från aktieägarnas
företrädesrätt, endast tillkomma dotterbolaget Stille Incentive AB, med rätt och
skyldighet att förfoga över samt överlåta teckningsoptionerna för att infria de
åtaganden som följer av de inom ramen för optionsprogrammet utfärdade
optionerna. Optionerna tecknas vederlagsfritt av Stille Incentive AB och
teckning skall vara verkställd senast den 30 september 2016.

Optionerna kommer att från Stille Incentive AB överlåtas till anställda och
ledande befattningshavare till ett marknadsmässigt pris beräknat med vedertagen
värderingsmodell (Black & Scholes) vid överlåtelsetidpunkten. Varje
teckningsoption skall ha en löptid om tre år och ge optionsinnehavaren rätt att
under löptiden teckna en ny aktie i Stille AB. Förslaget innebär samtidigt ett
godkännande av Stille Incentive AB:s vidareöverlåtelse av optionerna.

Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt och styrelsens motiv för
genomförandet av optionsprogrammet är att ett personligt långsiktigt
ägarengagemang hos de berörda kan förväntas stimulera ett ökat intresse för
verksamheten och resultatutvecklingen, höja motivationen samt
samhörighetskänslan med bolaget. Årsstämman föreslås vidare bemyndiga styrelsen,
verkställande direktören eller den styrelsen förordnar, att vidta de smärre
justeringar som kan visas erforderliga i samband med registrering av beslutet
hos Bolagsverket. Beslutet förutsätter biträde av aktieägare med minst nio
tiondelar av såväl de avgivna rösterna som de aktier som är företrädda vid
bolagsstämman.

Torshälla i mars 2016
Styrelsen för Stille AB (publ)
Stille AB
Ekbacken 11
644 30 Torshälla
Tel 46 (0)8 588 580 00
Fax 46 (0)8 588 580 05
www.stille.se
STILLE AB (publ) utvecklar, tillverkar och marknadsför medicintekniska produkter
för specialistkirurger världen över. Stille grundades 1841 och har utvecklat,
tillverkat och marknadsfört högkvalitativa kirurgiska instrument och är därmed
ett av världens äldsta företag inom medicinteknik. STILLEs prioriterade områden
är kirurgiska instrument och specialbord för bla hjärt-/kärlkirurgi. Bolaget har
en stabil bas med ett starkt varumärke och välkända produkter av erkänt hög
kvalitet. Aktien är noterad på marknadsplatsen First North under kortnamnet
"STIL" med Remium som Certified Adviser. Besök även www.stille.se