Symphony Technology Group lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om 1,75 kronor per aktie i IBS AB

Symphony Technology Group lämnar ett rekommenderat kontanterbjudande om
1,75 kronor per aktie i IBS AB

Symphony Technology Group offentliggör härmed via Sweden Acquisition
Corp. (”STG”) ett rekommenderat erbjudande till aktieägarna i IBS AB
(”IBS” eller ”Bolaget”) om förvärv av samtliga aktier i IBS till ett
pris om 1,75 kronor per aktie, oavsett aktieslag (”Erbjudandet”).
Aktierna av serie B i IBS är noterade på NASDAQ OMX First North (”First
North”).

Erbjudandet i sammandrag

  · STG erbjuder 1,75 kronor kontant för varje aktie i IBS, oavsett
aktieslag.[1] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn1)

  · Oåterkalleligt åtagande. Deccan Value Advisors Fund L.P., A/D Value
Fund L.P., Y/D Value Fund L.P. och DVA Master Fund Ltd.
(fortsättningsvis gemensamt benämnda ”Deccan”), med ett innehav om
4 650 000 aktier av serie A och 89 194 205 aktier av serie B,
motsvarande cirka 75,5 procent av kapitalet och cirka 81,4 procent av
rösterna i Bolaget, har oåterkalleligen förbundit sig att acceptera
Erbjudandet.[2] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn2)

  · Rekommendation från IBS styrelse. Styrelsen i IBS har enhälligt
beslutat att rekommendera aktieägare i IBS att acceptera
Erbjudandet.[3] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn3) Styrelsen i IBS
har inhämtat ett värderingsutlåtande (Eng. fairness opinion) från en
oberoende expert.

  · Acceptperiod. Acceptperioden förväntas löpa från och med den 30 maj
2011 till och med den 28 juni 2011.

”Symphony Technology Group tror att IBS-koncernen skulle vara mycket
betjänta av en ägarförändring och en partner som kan tillhandahålla
kapital och kompetens för att stärka Bolagets verksamhet och värdet för
kunderna. Symphony Technology Group har en lång historia av
framgångsrikt arbete med företag aktiva inom enterprise software som
IBS, och vi är optimistiska om att vi kommer att vara en bra partner för
Bolaget”, säger J.T. Treadwell, Managing Director på Symphony Technology
Group.  

Bakgrund och motiv till Erbjudandet

IBS är ledande inom utvecklingen av affärssystemlösningar för logistik-
och distributionsföretag. IBS hade under 2010 intäkter om 1 300 miljoner
kronor och levererar lösningar till mer än 1 300 kunder globalt.

Symphony Technology Group är en strategisk private equity-firma vars mål
är att investera i och skapa framgångsrika mjukvaru- och tjänsteföretag.
Symphony Technology Group tillhandahåller, utöver kapital, expertis inom
omstruktureringar för att möjliggöra för sina bolag att leverera
maximalt värde till sina kunder, att skapa tillväxt genom innovationer,
att rekrytera och behålla de största talangerna och att uppnå branschens
bästa verksamhetsresultat. Symphony Technology Group har genomfört ett
flertal framgångsrika investeringar i branschen för enterprise
software-lösningar såsom i Intentia AB, Industri-Matematik, Escalate
Retail och Aldata. Symphony Technology Groups portfölj består av tolv
globala företag.

Förvärvet av IBS kommer att stärka IBS förmåga att investera i lösningar
för sina kunder samt tillhandahålla IBS kapital samtidigt som IBS förses
med en långsiktig partner med djup förståelse för leverans av
långsiktigt lönsamma affärssystemlösningar. Transaktionen förväntas ge
IBS en ökad möjlighet att leverera sina tjänster runt om i världen.

STG värdesätter den stora branscherfarenhet som IBS ledning besitter och
den stora funktionalitet som finns i de tjänster som IBS levererar till
sina kunder. STG värdesätter dessa resurser och avser att bevara,
investera och skapa tillväxt i IBS verksamhet och lösningar.

STG sätter stort värde på de resurser och den kompetens och kunskap som
IBS anställda besitter, och anser att de anställda är avgörande för
framgången av STG:s investering i IBS. STG förutser på kort sikt inte
några större förändringar beträffande IBS anställda eller bolagets
globala lokalisering. STG kommer dock, med hänsyn till de
lönsamhetsutmaningar som IBS upplever, att löpande utvärdera alternativ
för att säkerställa att IBS kan bli ett långsiktigt, lönsamt företag i
syfte att bli den bästa partnern för Bolagets globala kunder.

Erbjudandet

STG erbjuder 1,75 kronor kontant för varje aktie i IBS, oavsett
aktieslag.[4] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn4) Courtage utgår ej i
Erbjudandet. Det sammanlagda värdet av Erbjudandet uppgår till cirka
217,5 miljoner kronor baserat på 124 270 574 utestående aktier, varav
4 725 000 aktier av serie A och 119 270 574 aktier av serie
B.[5] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn5)

Erbjudandet lämnas formellt av Sweden Acquisition Corp., ett bolag med
säte i Delaware i USA, som är helägt av Symphony Technology
Group-fonderna STG III, L.P. och STG III-A, L.P., vilka båda är limited
partnerships med säte i Delaware i
USA.[6] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn6) Sweden Acquisition Corp.
kan komma att bytas ut som förvärvande bolag mot en annan enhet som
direkt eller indirekt är helägd av STG III, L.P. och STG III-A, L.P. Om
så sker ska Sweden Acquisition Corp. och den nya enheten vara
solidariskt ansvariga i alla avseenden beträffande Erbjudandet.

Erbjudandepriset understiger den sista betalkursen för IBS B-aktie om
1,90 kronor den 16 maj 2011 (dvs. sista handelsdagen före Erbjudandets
offentliggörande) liksom den genomsnittliga sista betalkursen för IBS
B-aktie under tio handelsdagar före offentliggörandet av Erbjudandet om
2,54 kronor.

Dr. Pallab Chatterjee var styrelseordförande i IBS fram till oktober
2010. Dr. Pallab Chatterjee är för närvarande Managing Director och
Operating Partner för Symphony Technology Group, och deltar således i
Erbjudandet. STG avser följaktligen att följa reglerna i avsnitt IV i
NBK:s regler rörande offentliga uppköpserbjudanden avseende aktier i
svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa handelsplattformar.
Dr. Pallab Chatterjee äger 50 000 aktier av serie B i IBS. Ingen av
dessa aktier har förvärvats under de senaste sex månaderna före
Erbjudandets offentliggörande.

Finansiering av Erbjudandet

Erbjudandet är inte föremål för något finansieringsvillkor. Symphony
Technology Group-fonderna STG III, L.P. och STG III-A, L.P., vilka båda
är limited partnerships med säte i Delaware, har åtagit sig att
finansiera Sweden Acquisition Corp. med tillräckligt eget kapital
och/eller aktieägarlån för att fullfölja Erbjudandet. Detta belopp kan
delvis komma att ersättas av extern lånefinansiering.

STG:s ägande i IBS

Varken STG eller någon STG närstående part äger eller kontrollerar några
aktier i IBS. Inte heller har STG eller någon STG närstående part
förvärvat några aktier i IBS under de senaste sex månaderna före
Erbjudandets offentliggörande.

Rekommendation från styrelsen i IBS

Styrelsen i IBS har den 17 maj 2011 enhälligt beslutat att rekommendera
IBS aktieägare att acceptera
Erbjudandet.[7] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn7) Styrelsen i IBS
har informerat STG att de har inhämtat ett värderingsutlåtande (Eng.
fairness opinion) avseende Erbjudandet från en oberoende expert.

Oåterkalleligt åtagande att acceptera Erbjudandet

Deccan, med ett innehav om 4 650 000 aktier av serie A och 89 194 205
aktier av serie B, motsvarande cirka 75,5 procent av kapitalet och cirka
81,4 procent av rösterna i Bolaget, har oåterkalleligen förbundit sig
att acceptera Erbjudandet.[8] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn8)  

Transaktionsavtal

STG har träffat ett transaktionsavtal med Bolaget beträffande
Erbjudandet. Transaktionsavtalet kommer att offentliggöras i sin helhet
i erbjudandehandlingen.

Villkor för Erbjudandets genomförande

Fullföljande av Erbjudandet är villkorat av:

(1)               att Erbjudandet accepteras i sådan utsträckning att
STG blir ägare till mer än 90 procent av det totala antalet aktier i
Bolaget (räknat såväl före som efter full
utspädning)[9] (https://connect.ne.cision.com/#_ftn9);

(2)               att inte någon annan offentliggör ett erbjudande att
förvärva IBS på villkor som är förmånligare för IBS aktieägare än
Erbjudandet;

(3)               att samtliga för Erbjudandet och förvärvet av IBS
erforderliga tillstånd, godkännanden, beslut och andra åtgärder från
relevanta myndigheter eller liknande, inklusive från
konkurrensmyndigheter, har erhållits på villkor som i allt väsentligt är
acceptabla för STG, enligt STG:s skäliga bedömning;

(4)               att Erbjudandet inte helt eller delvis omöjliggörs
eller väsentligen försvåras av lagstiftning eller annan reglering,
domstolsavgörande, myndighetsbeslut eller liknande omständighet som
föreligger eller skäligen kan förväntas, som ligger utanför STG:s
kontroll och vilken STG inte skäligen kunnat förutse vid tidpunkten för
offentliggörandet av Erbjudandet;

(5)               att ingen information som offentliggjorts av IBS eller
som lämnats av IBS till STG är felaktig, ofullständig eller vilseledande
i något väsentligt avseende, och att IBS har offentliggjort all
väsentlig information som ska ha offentliggjorts;

(6)               att inga omständigheter, som STG inte skäligen hade
kunnat känna till eller förutse vid tidpunkten för offentliggörandet av
Erbjudandet, har inträffat efter detta datum, som har en väsentligt
negativ påverkan på verksamheten, verksamhetsresultatet eller finansiell
ställning för IBS och dess dotterbolag sedda som en enhet; dock under
förutsättning att (A) affärsmässiga, politiska, sociala eller legala
villkor i allmänhet eller att villkor på den finansiella marknaden,
bankmarknaden eller värdepappersmarknaden (inbegripet krig, terrorism
eller naturkatastrofer), (B) händelser som allmänt påverkar den bransch
inom vilken IBS verkar, (C) förändringar eller utveckling i lagar,
regler eller god redovisningssed eller (D) STG:s identitet, inte ska
tillmätas betydelse vid bedömning av huruvida en sådan väsentlig negativ
förändring har inträffat, förutom, beträffande (A), (B) och (C), om
händelsen har en oproportionerlig påverkan på Bolaget jämfört med
Bolagets konkurrenter; och

(7)               att IBS inte vidtar några åtgärder som typiskt sett är
ägnade att försämra förutsättningarna för Erbjudandets genomförande.

STG förbehåller sig rätten att återkalla Erbjudandet för det fall det
står klart att något av ovanstående villkor inte är uppfyllt eller kan
uppfyllas. Såvitt avser villkoren (2) - (7) kommer emellertid ett sådant
återkallande endast att ske om den bristande uppfyllelsen är av
väsentlig betydelse för STG:s förvärv av IBS.

STG förbehåller sig rätten att helt eller delvis frånfalla ett eller
flera villkor enligt ovan, inklusive, med avseende på villkor (1) ovan,
att fullfölja Erbjudandet vid en lägre acceptansgrad.

Beskrivning av Symphony Technology Group

Symphony Technology Group är en strategisk private equity-firma vars mål
är att investera i och skapa framgångsrika mjukvaru- och tjänsteföretag.
Symphony Technology Group tillhandahåller, utöver kapital, expertis inom
omstruktureringar för att möjliggöra för sina bolag att leverera
maximalt värde till sina klienter, att skapa tillväxt genom
innovationer, att rekrytera och behålla de största talangerna och att
uppnå branschens bästa verksamhetsresultat. Symphony Technology Groups
nuvarande portfölj består av tolv globala företag. Symphony Technology
Group har över en miljard USD under förvaltning. För mer information, se
www.symphonytg.com. Sweden Acquisition Corp. är ett bolag med säte i
Delaware i USA som ägs av Symphony Technology Group-fonderna STG III,
L.P. och STG III-A, L.P., vilka båda är limited partnerships med säte i
Delaware i USA.

Preliminär tidsplan

  · Offentliggörande av erbjudandehandling beräknas ske den 27 maj 2011.

  · Acceptperioden beräknas löpa från och med den 30 maj 2011 till och
med den 28 juni 2011.

  · Redovisning av likvid förväntas påbörjas snarast efter utgången av
acceptperioden.

STG förbehåller sig rätten att förlänga acceptperioden samt att
senarelägga tidpunkten för redovisning av likvid.

Tvångsinlösen och avnotering

Snarast möjligt efter det att STG förvärvat aktier representerande mer
än 90 procent av antalet aktier i IBS, avser STG att begära
tvångsinlösen av resterande aktier i IBS. I samband härmed avser STG att
verka för att IBS aktie av serie B avnoteras från First North.

Tillämpliga lagar och regler

Näringslivets Börskommittés regler för offentliga uppköpserbjudanden
avseende aktier i svenska aktiebolag vilkas aktier handlas på vissa
handelsplattformar, och Aktiemarknadnämndens tolkning och tillämpning av
dessa regler, är tillämpliga på Erbjudandet.

Erbjudandet ska regleras av och tolkas i enlighet med svensk lag. Tvist
rörande Erbjudandet ska avgöras av svensk domstol exklusivt varvid
Stockholms tingsrätt ska utgöra första instans.

Ytterligare information

För ytterligare information angående Erbjudandet hänvisas till
www.symphonytg.com eller J.T. Treadwell, Managing Director på STG, på
telefonnummer +1 650-935-9529.

Denna information skickades för offentliggörande klockan 7.30 den 17 maj
2011.

 

[1] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref1) Det erbjudna vederlaget
kommer att justeras om IBS genomför en utdelning eller annan
värdeöverföring innan likvidredovisning skett inom ramen för Erbjudandet
och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie
för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

[2] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref2) 2 303 800 aktier av serie
B som innehas av IBS har exkluderats från beräkningen.

[3] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref3) Vinit Bodas har, till
följd av Deccans åtagande att acceptera Erbjudandet, inte deltagit i
styrelsens för IBS utvärdering av Erbjudandet.  

[4] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref4) Det erbjudna vederlaget
kommer att justeras om IBS genomför en utdelning eller annan
värdeöverföring innan likvidredovisning skett inom ramen för Erbjudandet
och kommer följaktligen att minskas med ett motsvarande belopp per aktie
för varje sådan utdelning eller värdeöverföring.

[5] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref5) 2 303 800 aktier av serie
B som innehas av IBS har exkluderats från beräkningen.

[6] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref6) Bolagets adress är c/o
Symphony Technology Group, 2475 Hanover Street, Palo Alto, CA 94304.
Bolaget har inte bedrivit någon verksamhet före Erbjudandets
offentliggörande.

[7] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref7) Vinit Bodas har, till
följd av Deccans åtagande att acceptera Erbjudandet, inte deltagit i
styrelsens för IBS utvärdering av Erbjudandet.

[8] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref8) Bolagets 2 303 800 egna
aktier är exkluderade i beräkningen.

[9] (https://connect.ne.cision.com/#_ftnref9) Aktier som innehas av IBS,
och teckningsoptioner som innehas av IBS eller dess dotterbolag, ska
exkluderas från beräkningen.