Selskabsmeddelelse nr. 24/2009 Bestyrelsen indkalder i henhold til vedtægternes § 4 hermed til ekstraordinær generalforsamling i Fionia Holding A/S, CVR-nr. 14669000, mandag den 19. oktober 2009 kl. 16.00 i Odense Congress Center, Ørbækvej 350, 5220 Odense SØ. Dagsorden: 1) Ændring af selskabets formål i vedtægternes pkt. 1.3, jf. nedenfor. 2) Godkendelse af aftale om salg af aktierne i Fionia Bank A/S, CVR-nr. 31934745. 3) Eventuelt. Denne indkaldelse erstatter den offentliggjorte indkaldelse af 17. september 2009 vedrørende afholdelse af ekstraordinær generalforsamling torsdag den 1. oktober 2009, jf. fondsbørsmeddelelse nr. 22 af 17. september 2009 og fondsbørsmeddelelse nr. 23 af 28. september 2009, idet generalforsamlingen den 1. oktober 2009 således aflyses og erstattes af den af nærværende indkaldelse omfattede generalforsamling. Aflysningen af den ekstraordinære generalforsamling den 1. oktober 2009 er alene begrundet i formelle forhold. Bestyrelsens begrundelse for indkaldelsen Bestyrelsens begrundelse for at indkalde til en ekstraordinær generalforsamling er følgende: Såfremt generalforsamlingen godkender salget af aktierne i Fionia Bank A/S, er der mulighed for, at Nordeas betaling for overtagelsen af de sunde dele af Fionia Bank A/S bliver forøget med et beløb i størrelsesordenen DKK 200 mio., hvilket - alt andet lige - vil øge muligheden for, at der kan blive hel eller delvis dækning til den supplerende kapital og eventuelt et beløb til aktio-nærerne. Nuværende formulering af selskabets formål i vedtægternes pkt. 1.3: "Selskabets formål er at eje aktier i Fionia Bank A/S samt dermed beslægtet virksomhed efter bestyrelsen skøn." Som en naturlig konsekvens af en vedtagelse af pkt. 2 foreslår bestyrelsen, at selskabets formål i vedtægternes pkt. 1.3 ændres til følgende: "Selskabets formål er at drive erhvervsvirksomhed i forbindelse med afvikling efter salg af datterbank." Særlige vedtagelseskrav Vedtagelse på generalforsamlingen af forslag til vedtægtsændring under dagsordenens pkt. 1 kræver særlig majoritet, jf. aktieselskabslovens § 78 og vedtægternes pkt. 8.2. Vedtagelsen kan herefter kun ske, såfremt forslaget tiltrædes og dermed vedtages af mindst 2/3 såvel af de afgivne stemmer som af den på generalforsamlingen repræsenterede stemmeberettigede aktiekapital. Det under dagsordenens pkt. 2 anførte forslag kan vedtages med simpelt flertal. Adgangskort og fuldmagt I henhold til vedtægternes pkt. 4.3.1 skal aktionærer, der ønsker at deltage i generalforsamlingen, rekvirere adgangskort senest 5 dage før generalforsamlingens afholdelse. Adgangskort kan senest den 14. oktober 2009 kl. 17.00 rekvireres på www.fioniaholding.dk, på telefon 65 20 40 60 eller rekvireres ved henvendelse på selskabets adresse, Vestre Stationsvej 7, 5000 Odense C. Ved rekvirering af adgangskort skal VP-depotnummer oplyses. Aktionærer kan møde ved fuldmægtig. Skriftlig og dateret fuldmagt skal i så fald fremlægges ved henvendelse til selskabet ved anmodning om udlevering af adgangskort. Fuldmagt til bestyrelsen eller tredjemand kan hentes fra selskabets hjemmeside www.fioniaholding.dk. Ingen, bortset fra bestyrelsen, kan møde med fuldmagt fra mere end én aktionær, og en fuldmagt kan kun være gældende for én generalforsamling, jf. vedtægternes pkt. 4.4. Aktiekapitalens størrelse og stemmeret Selskabets aktiekapital udgør DKK 181.405.200,00 fordelt på aktier à nominelt DKK 10. Stemmeret tilkommer alle aktionærer, der har indløst adgangskort. Stemmeretten fremgår af vedtægternes pkt. 2.4 og pkt. 8.3. Af vedtægternes pkt. 2.4 fremgår, at erhververen af en aktie ikke kan udøve rettigheder, som tilkommer en aktionær, medmindre vedkommende er noteret i aktiebogen eller har anmeldt og dokumenteret sin erhvervelse overfor selskabet. Det følger endvidere af vedtægternes pkt. 8.3, at hvert aktiebeløb på DKK 10,00 på generalforsamlingen giver én stemme. Dog kan der for aktier tilhørende samme aktionær ikke afgives mere end 10.000 stemmer. For aktier, der ifølge noteringen i selskabets aktiebog tilhører forskellige ejere, gælder, at disse i henseende til vedtægternes pkt. 3.1 anses som tilhørende én aktionær, såfremt der mellem ejerne består en sådan særlig forbindelse, at udøvelsen af stemmeretten på aktierne må anses for bestemt af samme interessegruppe, herunder i tilfælde, hvor ejerne gennem aktiebesiddelse eller på anden måde er knyttet til eller associeret med en fælleskoncern eller andet interessefællesskab. Af vedtægternes pkt. 3.1 følger, at ingen aktionær, bortset fra Fionia Banks Aktiefond, uden bestyrelsens samtykke må eje mere end 10 % af selskabets aktiekapital. Aktionærerne kan udøve deres finansielle rettigheder ved henvendelse til Fionia Bank A/S, der administrerer sådanne forhold på vegne af Fionia Holding A/S eller via eget kontoførende institut. Dagsorden mv. Fra fredag den 9. oktober 2009 vil dagsorden med fuldstændig gengivelse af de forslag, der skal behandles på generalforsamlingen, være fremlagt til eftersyn for aktionærerne på selskabets adresse og kan tillige ses på hjemmesiden: www.fioniaholding.dk. Indkaldelse med dagsorden og gengivelse af de fuldstændige forslag vil tillige blive udsendt til enhver i aktiebogen noteret aktionær, der har fremsat begæring herom. Dørene vil være åbne til generalforsamlingen fra kl. 15.00 på datoen for generalforsamlingens afholdelse. Odense, den 1. oktober 2009 Bestyrelsen